Please enable JavaScript.
Coggle requires JavaScript to display documents.
Sopimuksen synty, prosessi ja edustaminen, Milloin sopimus sitoo…
Sopimuksen synty, prosessi ja edustaminen
Sopimusosapuolet
- Sopimuspuolena voi olla yksityinen ihminen eli luonnollinen henkilö ja jokin henkilön tai varallisuuden ympärille koottu yhteisö. Yhteisenä nimityksenä sopimuksen osapuolista käytetään oikeussubjektia.
Luonnollinen henkilö
Oikeuskelpoisuus
- Luonnollisella henkilöllä on aina kyky saada nimiinsä oikeuksia tai tulla velvoitetuksi. Tätä kykyä kutsutaan oikeuskelpoisuudeksi.
Oikeustoimikelpoisuus
- Sopimuksen voi solmia vain oikeustoimikelpoinen luonnollinen henkilö.
- Luonnollinen henkilö saavuttaa siten Suomessa oikeustoimikelpoisuuden täyttäessään 18 vuotta. Myös täysi-ikäinen voidaan kuitenkin julistaa vajaavaltaiseksi
- Oikeustoimikelvoton henkilö voi tehdä pätevän sopimuksen, jos hänen laillinen edustajansa, nykyiseltä nimitykseltään edunvalvoja, on antanut suostumuksensa oikeustoimen tekemiseen.
- Sopimus voi pätevöityä jälkikäteenkin, jos edunvalvoja tai vajaavaltainen tultuaan täysivaltaiseksi hyväksyy sen
Oikeushenkilöt
- Tällaista yhteisöä voidaan kutsua oikeushenkilöksi, jos oikeusjärjestys on tunnustanut sille oikeuskelpoisuuden ja oikeustoimikelpoisuuden.
- Oikeushenkilöiden tahdon autonomia on aina rajallinen. Jokaisella oikeushenkilöllä on tietty toimintapiiri ja toimintaidea.
Julkisoikeudelliset oikeushenkilöt
- Julkisoikeudelliset oikeushenkilöt jaetaan yhteisöihin, esimerkkinä valtio ja kunta, sekä laitoksiin, kuten Suomen Pankki ja Kansaneläkelaitos.
Yksityisoikeudelliset oikeushenkilöt
- Yksityisoikeudelliset oikeushenkilöt jaetaan yhtiöihin, yhdistyksiin ja säätiöihin.
- Yksityisoikeudellisten oikeushenkilöiden jako yhtiöihin, yhdistyksiin ja säätiöihin taas perustuu ensinnäkin siihen, onko oikeushenkilössä henkilöjäseniä vai onko se koottu varallisuusmassan ympärille.
- Vaikka jokaisella oikeushenkilöllä onkin oma tahtonsa, tämä tahto on aina rajallinen. Siksi oikeushenkilön elimen päätös voi olla oikeudellisesti pätemätön.
- (1) Päätös menee organisaation toimialan ulkopuolelle.
- (2) Päätös ei vastaa organisaation toimintaideaa.
Sopimuksen vaikutus kolmanteen
- Sopimuksella oikeuksia ja velvollisuuksia syntyy yleensä vain sopimuksen osapuolille. Muut jäävät ulkopuolisiksi.
- Joskus sopimuksella voi kuitenkin olla vaikutusta ulkopuolisenkin asemaan. Vaikutus voi perustua lain säännökseen tai sopimuksen osapuolet voivat sopia siitä, että he perustavat oikeuden jollekin sivulliselle.
- Esimerkiksi kuluttajalla on kuluttajakaupassa ja siihen rinnastuvissa kuluttajasopimuksissa suhteellisen laaja mahdollisuus kohdistaa vaatimuksia aiempaan myyntiportaaseen.
- Sama koskee tietyin edellytyksin asuntokauppaa.
- Laissa ja oikeuskäytännössä on eräissä tilanteissa annettu myös sopimukseen nähden ulkopuoliselle oikeus vedota sopimukseen
Sopimuksen synty
- Sopimusvapauden mukaisesti sopijapuolten yksimieliset tahdonilmaisut ovat perustana kaikissa sopimuksissa.
- Säädetään OikTL:ssa, vain varallisuusoikeuteen koskevat asiat. Koskee vain yksimielisiä sopimuksia, ei määrämuotoisia tai reaalisopimuksia
Sopimukset voidaankin jakaa kolmeen ryhmään sen perusteella, mitä sitovan sopimuksen syntymiseen vaaditaan
Konsensuaalisopimukset
- Sopimus tulee voimaan asianosaisten ollessa yksimielisiä tahdonilmaisujen muodosta riippumatta. Suurin osa sopimuksista kuuluu tähän ryhmään.
Määrämuotoiset sopimukset
- Nämä sopimukset eroavat konsensuaalisopimuksista siinä, että sopimus on tehtävä määrätyssä muodossa.
Reaalisopimukset
- Reaalisopimus tulee kaikilta osin sitovaksi vasta suorituksella (esineen luovuttaminen vastapuolelle).
Sopimuksen tekeminen OikTL:n mukaan
- OikTL:ssa on säädetty sopimuksen syntymisestä tarjouksella ja siihen annettavalla vastauksella. Se on keskeinen sopimusten syntymistapa mutta ei ainoa.
- OikTL:n säännökset ovat dispositiivisia
- Sopimus syntyy, kun tarjoukseen annetaan sen hyväksyvä vastaus
Tarjous
- Sitä lausumaa, joka ensin esitetään, kutsutaan tarjoukseksi.
Sitovuus
- OikTL 1 luvussa lähtökohtana on, että tarjous sitoo tekijäänsä.
- Jos tarjouksen tekijä luopuu tarjouksestaan, joka sitoo häntä, hän on yleensä velvollinen korvaamaan vastapuolelle ne kustannukset ja vahingon, jonka vastapuoli kärsii
- Sitovuus alkaa selonotosta. OikTL 7 §:n mukaan selonotto katkaisee lopullisesti mahdollisuuden peruuttaa tarjous tai vastaus.
- Tarjoukseen on mahdollista lisätä sanat ”sitoumuksetta” tai ”velvoituksetta”. Lisäyksellä tarkoitetaan, ettei tarjouksen tekijä halua olla sidottu tarjoukseensa. Tällöin kyse ei ole OikTL 1 luvussa tarkoitetusta tarjouksesta.
Sisältö
- Tarjouksen tulee olla sisällöltään täsmällinen.
- Jotta tarjouksen oikeusvaikutukset syntyisivät, on tarjouksen oltava niin muotoiltu, että siihen voidaan vastata ”Kyllä”.
- Vastaanottajien joukko ei voine olla kuinka laaja tahansa
- Esimerkiksi sanomalehti-ilmoitukset, hintaluettelot, näyteikkunahinnat ja muut vastaavat eivät ole tarjouksia.
- Niitä voidaan pitää kehotuksina tarjouksen tekemiseen.
Voimassaolo
- OikTL:ssa lähtökohtana on, että tarjous sitoo antajaansa. Sitovuus ei kuitenkaan jatku rajoittamattomasti. Voimassaolon päättyminen voi liittyä esimerkiksi seuraaviin seikkoihin:
Määräaika
- OikTL 2 §:n 1 momentissa säädetään, että tarjouksen tekijän asetettua määräajan vastauksen antamista varten tulee vastauksen saapua hänelle siinä ajassa.
Suullinen tarjous
- Suulliseen tarjoukseen on vastattava heti, jos tarjous halutaan hyväksyä, ellei tarjouksen tekijä ole asettanut muuta määräaikaa vastauksen antamiselle.
Kohtuullinen aika
- OikTL 3 §:n 2 momentin mukaan vastaus on silloin annettava sellaisessa ajassa, jonka tarjouksen tekijä on kohtuudella voinut laskea kuluvan vastauksen antamiseen.
Tarjouksen peruuttaminen
- Tarjous voidaan OikTL 7 §:n mukaisesti kuitenkin peruuttaa, jos peruutus saapuu tarjouksen saaneelle ennen kuin tämä on ottanut selon tarjouksesta tai viimeistään samaan aikaan kuin selonotto tapahtuu.
Tiedustelu
- Tarjous voidaan tehdä niin, että tarjouksen tekijä ilmoittaa, ettei hän vaadi nimenomaista vastausta.
- Tarjouksen tekijä jää silloin pitkäksi ajaksi epävarmaksi, syntyykö sopimus vai ei.
- Epävarmuus on mahdollista katkaista OikTL 8 §:n mukaan tiedustelemalla, hyväksyykö vastaanottaja tarjouksen.
Tarjouksen hylkääminen
- Jos tarjous hylätään, se on OikTL 5 §:n mukaan rauennut.
- Myös vaikka määräaikaa olisi jäljellä
Tarjouksen tekijän muutokset
- Tarjouksella ei kuitenkaan ole sitovuusvaikutusta, jos sopimus edellyttää vainajan tai vajaavaltaisen henkilökohtaista toimintaa.
Vastaus
- OikTL:n mukaisesti sopimus syntyy, kun tarjoukseen annetaan hyväksyvä vastaus.
- Sopimuksen syntyminen edellyttää kuitenkin kahta seikkaa.
- Vastauksen on saavuttava oikeassa ajassa
- Sen on oltava puhdas eli siihen ei saa sisältyä ehtoja. Se tarkoittaa tarjouksen kokonaan hyväksyvää ”kyllä”-vastausta.
Aika
- Merkitystä ei ole sillä, milloin tarjouksen tekijä ottaa selon vastauksesta.
- Hyväksyvä vastaus, joka on saapunut liian myöhään, katsotaan uudeksi, vastauksen antajan tekemäksi tarjoukseksi (OikTL 4 §:n 1 mom.).
Poikkeus
- Poikkeustapauksessa voi OikTL 4 §:n 2 momentin nojalla käydä niin, ettei alkuperäinen tarjous raukea, vaikka vastaus saapuu tarjouksen tekijälle liian myöhään.
- (1) Ensinnäkin vastauksen lähettäjän on täytynyt olettaa vastauksensa tulleen perille oikeassa ajassa.
- (2) Toiseksi vastauksen saajan on täytynyt tämä käsittää.
Hyväksyvä vastaus
- Hyväksyvässä vastauksessa ei saa olla ehtoja.
- Vastaus, jossa tarjous sanotaan hyväksytyksi, mutta joka siihen tehdyn lisäyksen, rajoituksen tai ehdon johdosta ei vastaa tarjousta, katsotaan OikTL 6 §:n 1 momentin nojalla kieltäväksi vastaukseksi.
-
Sopimusprosessit
Sopimusneuvottelut
- Ennen sopimuksen tekemistä käydään usein sopimusneuvotteluja. OikTL:ssa näitä neuvotteluja ei ole erityisesti säännelty.
- Lähtökohta: neuvottelut eivät sido
- Neuvotteluja käydään sen selvittämiseksi, onko sopimus saavutettavissa.
-
- Esitetyt tahdonilmaisut selvittävät monesti, mihin sopimuksella on pyritty ja mitä on haluttu sopia. Ne saattavat selventää sopimuksen epäselvää sanontaa tai valaista, mitä suullisesti on sovittu. Sopimusneuvotteluilla on siten merkitystä sopimuksen tulkinnassa.
Esisopimus
- Kun kaksi henkilöä sopii siitä, että he tulevat tekemään keskenään sopimuksen, he tekevät esisopimuksen.
- Tärkein syy sen käyttämiseen lienee kuitenkin halu saada aikaan sopijapuolta sitova sopimus tulevan oikeustoimen tekemisestä.
- Esisopimus sitoo normaalin sopimuksen tavoin.
Soveltamisala
- Voidaan sopia esimerkiksi kiinteän tai irtaimen kaupasta, maan tai rakennuksen taikka irtaimen esineen vuokrasta, velaksiannosta, takaukseen menemisestä tai työsopimuksen tekemisestä.
Sitovuuden rajoittaminen
- Esisopimusta tehtäessä voidaan sen sitovuutta rajoittaa eri tavoin.
- Se voi esimerkiksi olla voimassa määrätyn ajan.
Jos esisopimus on sitova eikä toinen sopijapuoli täytä sitä vapaaehtoisesti, toinen sopijapuoli voi vaatia:
- sopimuksen tekemistä
- sopimuksen mukaista suoritusta esisopimuksen perusteella
- vahingonkorvausta
Esisopimusta voidaan tehostaa käsirahalla tai sopimussakolla, jonka sopimuksen täyttämisestä vetäytyvä on velvollinen suorittamaan toiselle sopijapuolelle.
Aieasiakirja
- Sillä vahvistetaan osapuolten aikomus tehdä sopimus
- Esisopimuksen ja aieasiakirjan erottaminen ei ole aina helppoa, koska tarkkaa rajaa niiden välillä ei ole. Sopimuksen sisältö ratkaisee kummasta on kyse, kuten sopimustyypin yleensäkin
Kirjallinen vahvistaminen
- Suullisen tai esimerkiksi puhelimitse tekstiviestein tehdyn sopimuksen sisältö voi olla jälkikäteen vaikeasti selvitettävissä. Epätietoisuus voi kohdistua sekä sopimuksen syntymiseen että sisältöön.
- Tämän vuoksi sopimus saatetaan jälkikäteen vahvistaa kirjallisesti, jotta olisi olemassa jonkinlainen selvyys sopimuksesta.
- Vahvistussopimusta ei tule sekoittaa siihen, että neuvottelujen jälkeen laaditaan kirjallinen sopimus säädetyssä muodossa.
- Tällöinhän sitova sopimus syntyy vasta muotomääräykset täyttävällä sopimuksella. Vahvistettava sopimus on puolestaan syntynyt jo suullisesti. Paperilla on vain todettu, minkälainen sopimus on syntynyt.
Vahvistuskirjeellä ei ole sopimusta synnyttävää vaikutusta. Se ei ole vastaus.
- Sen tarkoitus on toimia näyttönä siitä, että ainakin vahvistuskirjeen lähettäjä on ymmärtänyt vahvistuskirjeen mukaisen sopimuksen syntyneen.
- Alkuperäisen ”tarjouksen” tekijä voi myös tarjouksessaan ilmoittaa, että sopimus syntyy vasta, kun hän on hyväksynyt vastauksen. Tällöin sopimus syntyy vastauksen jälkeen lähetetyllä ”vahvistuskirjeellä”.
Edustaminen
- Jos luonnollinen henkilö ei ole oikeustoimikelpoinen, hän ei voi itse tehdä sopimusta puolestaan. Hänen laillisen edustajansa on ilmaistava sopimustahtonsa pätevän sopimuksen syntymiseksi.
- Oikeushenkilön puolesta toimii aina luonnollinen henkilö. Oikeushenkilöä on siis edustettava.
Edustusta voidaan luonnehtia seuraavilla tuntomerkeillä:
- Edustus on omatahtoista toimintaa toisen nimissä.
- Tehdyn sopimuksen oikeusvaikutukset kohdistuvat edustettuun.
- Edustaja jää tehdyn sopimuksen tai oikeustoimen ulkopuolelle.
Edustus voi perustua:
- (1) Lakiin. Lakimääräistä edustusta tarvitaan, kun henkilö ei itse voi tehdä oikeustointa puolestaan. Edustajan asema saattaa perustua suoraan lain säännökseen, kuten vanhemman asema lapsen edunvalvojana
- (2) Oikeustoimeen. Tällainen oikeustoimi on nimeltään valtuutus.
Edustuksen oikeusvaikutuksen edellytykset:
- Edustus on luvallinen
- Edustaja toimii edustetun nimissä
- Edustusvalta on syntynyt oikein
Mitä tarkoitetaan valtuutuksella?
- Valtuutus on oikeustoimi, jolla valtuutuksen antaja (päämies, valtuuttaja) oikeuttaa toisen (valtuutettu, asiamies, edustaja) toimimaan puolestaan ja nimissään valtuutuksen antajaa sitovin vaikutuksin.
- Valtuutus ilmoittaa kolmannelle, että valtuutetulla on edustusvalta, oikeus toimia valtuuttajan eli päämiehen puolesta.
Kelpoisuus
- Valtuutuksen rajat: ne toimet, joita valtuutettu
valtuutuksen perusteella saa tehdä valtuuttajan puolesta
- Kelpoisuuden ylittävät oikeustoimet eivät sido päämiestä
Toimivalta
- Valtuuttajan valtuutetulle antamat ohjeet
- Vaikka valtuutettu ylittäisi toimivaltansa, oikeustoimi sitoo valtuuttajaa, jos vastapuoli on vilpittömässä mielessä (poikkeus: toimeksiantovaltuutus)
Valtuutuksen perustaminen
- Valtuutus voidaan perustaa yleensä vapaamuotoisesti. OikTL:ssa ei säännellä valtuutuksen muotoa. Muissa laeissa muotoa koskevia määräyksiä on.
- Jakoperuste on se, tuleeko päämiehen valtuutustahdonilmaisu vastapuolen tietoon vai saako vastapuoli vain valtuutetulta kuulla, että valtuutus on olemassa.
Ulkoisesti havaittavat
-
Erityinen tiedonanto vastapuolelle
- Päämies voi ilmoittaa tiedossa olevalle vastapuolelle valtuutetun käyttämisestä ja valtuutetusta.
Julkinen valtuutus
- Valtuutusta koskeva ilmoitus voidaan julkaista esimerkiksi sanomalehdessä, kotisivulla, sosiaalisessa mediassa tai ilmoitustaululla.
- Prokura
Asemavaltuutus
- Valtuutetulla on sellainen asema, johon lain tai yleisen tavan mukaan liittyy määrätynlainen kelpoisuus toimia päämiehen puolesta.
- Tyypillisiä asemavaltuutettuja ovat kaupan myyjä, työnantajansa puolesta hankintoja tekevä työntekijä ja maksuja vastaanottava kassanhoitaja.
Sallimisperusteinen valtuutus
- Syntyy, kun joku toistuvasti sallii tietyn henkilön toimia puolestaan
- Asemavaltuutuksesta poiketen sallimisperusteisessa valtuutuksessa ei edellytetä lain säännöstä tai yleistä tapaa kelpoisuuden perusteeksi
Tilannevaltuutus
- Liitetään kelpoisuus toimia toista sitovalla tavalla erilaisten olosuhteiden ja tosiasiain hetkelliseen yhdistelmään, jos se katsotaan kohtuulliseksi ja perustelluksi.
Valtuuttajan valtuutetulle tekemään tiedonantoon perustuva:
- Valtuutus voidaan kuitenkin antaa myös niin, ettei vastapuoli saa päämieheltä mitään tiedonantoa. Tällöin puhutaan toimeksiantovaltuutuksesta.
Toimeksiantovaltuutus
- Toimeksiantovaltuutuksen ollessa kyseessä valtuutettu ilmoittaa vastapuolelle toimivansa valtuutuksen nojalla päämiehen puolesta.
- Vastapuolen vilpittömän mielen suoja ei sen vuoksi tule kysymykseen.
Valtuutuksen lakkaaminen
- Valtuutus on vastapuolelle osoitettu tahdonilmaisu valtuutetun käyttämisestä. Valtuutus ei perusta valtuutetulle erityistä oikeutta oikeustoimen tekemiseen. Tästä seuraa, että päämiehellä on oikeus koska tahansa peruuttaa valtuutus.
- Valtuutuksen peruuttamiseen ei tarvita erityistä perustetta.
- Lähtökohtana on, että valtuutus peruutetaan samalla tavalla kuin se on perustettukin.
- Määräajan kuluminen umpeen
- Päämiehen kuolema ei sinänsä aiheuta valtuutuksen lakkaamista. Valtuutus lakkaa vain, jos erityisistä asianhaaroista johtuu, että sen tulee olla rauennut (OikTL 21 §:n 1 mom.).
- OikTL 21 §:n 1 momentin nojalla valtuutetun tekemä oikeustoimi voi sitoa kuolinpesää, jos vastapuoli ei tiennyt kuolintapauksesta ja sen merkityksestä valtuutetun kelpoisuudelle, vaikka valtuutuksen edellä esitetyn mukaan olisi pitänyt raueta.
Milloin sopimus sitoo päämiestä?
- Jotta päämies tulisi sopimuksen sitomaksi, edellytetään siis, että
- (1) valtuutettu toimii valtuutuksen rajoissa
- (2) valtuutettu toimii päämiehen nimissä
- Valtuutetun kelpoisuus osoittaa valtuutuksen rajat. Jos valtuutettu tekee muun kuin valtuutuksessa tarkoitetun sopimuksen, se ei sido päämiestä.
- Valtuutettu esiintyy sellaisella tavalla, että vastapuoli käsittää oikeusvaikutusten kohdistuvan päämieheen.
-
Kelpoisuuden ylitys
- Jos sopimusta päämiehen puolesta ei ole tehty valtuutuksen rajoissa, kelpoisuus on ylitetty.
- Valtuutetun ylittäessä kelpoisuutensa sopimus ei OikTL 10 §:n nojalla tule päämiestä sitovaksi.
- Merkitystä ei ole sillä, oliko vastapuoli vilpittömässä vai vilpillisessä mielessä.
Kelpoisuus ylittäen tehty oikeustoimi voi kuitenkin kahdessa tapauksessa tulla päämiestä sitovaksi:
- Jos päämies jälkikäteen hyväksyy puolestaan tehdyn sopimuksen, hän tulee sopimukseen sidotuksi.
- ”olkoon valtakirjan antaja vastuuton kaikesta, mitä asiamies hänen käskemättään ja tahtomattaan lainaksi otti tahi toisen kanssa päätti, ellei sen näytetä tulleen hänelle hyödyksi”.
Vahingonkorvaus
- Kelpoisuuden ylittäen tehdystä sopimuksesta seuraa valtuutetulle vahingonkorvausvelvollisuus OikTL 25 §:n mukaisesti.
Toimivallan ylitys
- Valtuutetun toimivallan ylityksen merkitys riippuu siitä, minkälaisesta valtuutuksesta on kysymys.
- Jos valtuutettu tehdessään oikeustoimen on toiminut vastoin valtuuttajan hänelle antamia ohjeita, ei oikeustoimi sido valtuuttajaa, jos kolmas henkilö tiesi tai hänen olisi pitänyt tietää, että valtuutettu ylitti toimivaltansa.
- Vilpittömän mielen suoja
- Milloin valtuutus perustuu valtuuttajan valtuutetulle tekemään tiedonantoon/toimeksiantovaltuutus, ei oikeustoimi, jonka valtuutettu on tehnyt toimivaltansa ylittäen, sido valtuuttajaa, vaikkakin kolmas henkilö oli vilpittömässä mielessä.
- Ei vilpittömän mielen suojaa