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società semplice - Coggle Diagram

- - - - art 2251
        
        no forme speciali
        
        salvo quelle richieste da natura beni conferiti
        
        minima
        
        accordo verbale
        
        comportamenti concludenti
        
        società di fatto
    - - regola
        
        unanimità
        
        consenso anche
        
        preventivo
        
        tramite clausola che stabilisce libera trasferibilità
        
        comportamenti concludenti
        
        eccezioni
        
        maggioranza
      - autonomia privata
        
        come vogliono
        
        introduzione convenzionale del principio maggioritario va interpretata restrittivamente?
        
        sì
        
        ratio
        
        impedire possibili abusi della maggioranza
        
        1 more item...
        
        no
        
        è volontà di tutti i soci a determinare assoggettamento singolo a volontà maggioranza
        
        limiti
        
        1 more item...
      - tipi
        
        mutamento nella compagine sociale
        
        trasferimento quota sociale
        
        fra vivi
        
        a causa di morte
        
        trasformazione in società di capitali
        
        fusione
        
        scissione
      - pubblicità legale
        
        requisito per opponibilità ai terzi
  - - - convenzionale
        
        entità beni conferibile
        
        requisiti
        
        suscettibile di valutazione economica
        
        utile per conseguimento oggetto sociale
        
        disciplina specifica per
        
        beni in natura
        
        di proprietà
        
        norme vendita per
        
        2 more items...
        
        in godimento
        
        rischio in capo a socio
        
        2 more items...
        
        garanzia
        
        1 more item...
        
        restituzione al termine nello stato in cui si trova
        
        2 more items...
        
        crediti
        
        insolvenza
        
        socio risponde nel limiti 1267
        
        4 more items...
        
        d'opera
        
        compenso= partecipazione ai guadagni
        
        liquidazione
        
        1 more item...
        
        rischio impossibilità svolgimento per causa a lui non imputabile
        
        sopravvenuta idoneità a svolgere opera
        
        1 more item...
      - legale
        
        denaro
        
        in parti uguali quanto è necessario per il conseguimento dell'oggetto sociale
    - - capitale sociale
        
        nozione assente nella disciplina
        
        perché?
        
        attività non commerciale
        
        no obbligo tenuta scritture contabili e bilancio
        
        no necessario che attivo per divisione utili sia superiore a esso
- - - - no necessaria proporzionalità con conferimenti
      - limite
        
        divieto di patto leonino
        
        2265
        
        anche per i patti parasociali
        
        se
        
        privi di propria giustificazione causale
        
        quindi negozi in frode a legge
        
        nullo
      - possibile demandare a terzo
        
        arbitratore
    - - proporzionali ai conferimenti
      - impossibile valutare conferimenti
        
        parti uguali
      - determinazione solo guadagni, perdite uguali. e viceversa
  - - - con approvazione rendiconto
        
        deve essere disposto dagli amministratori al termine di ogni termine (standard= 1 anno)
        
        per deliberare non ripartizione ma reinvestimento necessaria unanimità
- - - - disgiunta
        
        soci illimitatamente responsabili
        
        da soli
        
        altri
        
        diritto di opposizione
        
        prima dell'operazione
        
        1 more item...
    - - regola
        
        all'unanimità soci amministratori
      - possibile prevedere
        
        a maggioranza
        
        mista
      - eccezione
        
        urgenza di evitare un danno alla società
        
        potere di azione individuale
    - - dissociazione soggettiva
      - estensione diversa per soci diversi
      - modalità di esercizio diverse
      - opponibilità ai terzi
        
        distinzione
        
        limitazioni
        
        originarie
        
        sempre opponibili
        
        successive
        
        opponibili solo se
        
        portate a conoscenza terzi con mezzi idonei
        
        provata conoscenza
  - - - amministrazione (interna e esterna)
        
        potere di gestione
        
        atti mezzo per raggiungimento oggetto sociale
        
        potere di rappresentanza
        
        coincidono
        
        sostanziale
        
        processuale
      - modificazioni atto costitutivo
        
        unanimità tutti i soci
- - - - atto costitutivo
      - atto costitutivo stabilisce con
        
        atto separato
        
        unanimità o maggioranza?
    - - modifica contratto sociale
        
        unanimità
      - giusta causa
      - secondo le norme del mandato
      - richiesta giudizialmente da ciascun socio
        
        giusta causa
    - - autonomo e distinto rispetto a quello di socio
        
        diritti
        
        poteri
        
        tutti atti che rientrano nell'oggetto sociale
        
        unico limite
        
        no modificazioni contratto sociale
        
        regolati da norme su mandato
        
        limiti
        
        peculiarità rapporto
        
        principi disciplina societaria
        
        mandato si presume oneroso
        
        eccezioni
        
        amministrazione= conferimento del socio d'opera
        
        tutti i soci son amministratori
        
        se n'è già tenuto conto nell'atto costitutivo
        
        doveri
        
        responsabilità
        
        risarcire i danni provocati da comportamento illecito
        
        eccezione
        
        soci che provano di essere esenti da colpa
        
        azione di responsabilità
        
        prescrizione in 5 anni
        
        esercitabile da
        
        2 more items...
  - - - diritto di avere notizie affari sociali
        
        no apponibile segreto aziendale
      - diritto di consultare documenti e scritture contabili
      - diritto a rendiconto (ogni termine, standard= 1 anno)
      - impartire direttive vincolanti?
        
        no
        
        principio
        
        gestione impresa spetta esclusivamente a amministratori
- - - - morte
        
        effetto
        
        ex lege
        
        scioglimento rapporto
        
        liquidazione quote a eredi
        
        entro 6 mesi
        
        volontario soci superstiti
        
        scioglimento anticipato società
        
        liquidazione tutto
        
        continuazione società con eredi
        
        requisiti
        
        unanimità
        
        consenso eredi
        
        entro 6 mesi
        
        decisi preventivamente da contratto
        
        diffusi
        
        clausola di consolidazione
        
        quota defunto resterà agli altri soci
        
        1 more item...
        
        clausole di continuazione
        
        continuazione con eredi
        
        3 more items...
      - recesso
        
        società a tempo
        
        determinato
        
        solo per giusta causa
        
        illegittimo comportamento degli altri soci tale da incrinare la reciproca fiducia
        
        effetti immediati
        
        indeterminato
        
        libero
        
        produttivo effetti 3 mesi dopo preavviso a altri
        
        convenzionale
        
        unico limite
        
        non può privare di possibilità legali
      - esclusione
        
        di diritto
        
        dichiarato fallito
        
        eccezione
        
        se con società
        
        effetto immediato
        
        creditore particolare ha ottenuto liquidazione quota
        
        effetto quando avviene la liquidazione
        
        facoltativa
        
        categorie fatti
        
        gravi inadempienze
        
        es.
        
        comportamenti ostruzionistici
        
        interdizione, inabilitazione
        
        sopravvenuta impossibilità di esecuzione del conferimento per causa non imputabile agli amministratori
        
        procedimento
        
        delibera a maggioranza per teste (escluso socio da escludere)
        
        comunicata
        
        30 giorni
        
        effetto
        
        termine per opposizione a tribunale
        
        1 more item...
        
        eccezione
        
        2 soli soci
        
        esclusione pronunciata da tribunale
        
        1 more item...
    - - conservazione
        
        adattamenti a disciplina generale contratti associativi
        
        valutazione carattere essenziale rimessa a soci
        
        6 mesi in cui contratto e organizzazione sociale ancora in vita se rimane un socio
    - - liquidazione quota
        
        somma di danaro che rappresenta valore quota in giorno scioglimento
        
        pagamento
        
        entro 6 mesi
        
        eccezione
        
        creditore particolare
        
        1 more item...
  - - - decorso termine
        
        eccezione
        
        proroga
        
        espressa
        
        tacita
      - conseguimento oggetto sociale o sopravvenuta impossibilità di conseguirlo
        
        es
        
        insanabile discordia
        
        requisiti
        
        comporta paralisi assoluta e definitiva
        
        non imputabili a gravi inadempienze uno o più
      - volontà di tutti i soci
        
        atto costitutivo può prevedere anche sufficiente maggioranza
      - venir meno pluralità soci
        
        presupposto
        
        non risolta nel termine di 6 mesi
      - altre cause previste dal contratto sociale
      - operatività di diritto
        
        automaticamente in liquidazione
        
        effetti
        
        poteri
        
        amministratori
        
        compimento affari urgenti
        
        liquidatori
        
        divieto di intraprendere nuove operazioni
        
        1 more item...
        
        diritti
        
        soci
        
        avvio procedimento liquidazione
        
        1 more item...
        
        liquidazione quota
        
        no menomazione capacità giuridica o di agire della società
        
        conseguenze
        
        soci possono revocare la liquidazione
        
        2 more items...
        
        soci possono autorizzare atti/operazioni
        
        3 more items...
        
        procedimento
        
        legale
        
        nomina liquidatori
        
        accettazione nomina
        
        1 more item...
        
        concordato
        
        atto costitutivo
        
        momento scioglimento
- - - - attività agricola
        
        pubblicità-notizia
      - attività non agricola (e non commerciale quindi tra professionisti)
        
        pubblicità legale dichiarativa
- - - - disciplina generale dei contratti
        
        cause di nullità
        
        contrario a norme imperative
        
        oggetto illecito o impossibile
        
        illecito motivo comune determinante
        
        cause di annullabilità
        
        incapacità parte/i
        
        consenso viziato
        
        errore
        
        violenza
        
        dolo
    - - sull'intero contratto
        
        artt 1420 e 1446
        
        se invalidità singola partecipazione e essa era essenziale per conseguimento di oggetto sociale
        
        effetti
        
        se attività non ancora iniziata
        
        ex nunc
        
        se attività iniziata
        
        applicazione art 2332? (espressamente previsto per società di capitali)
        
        sì
        
        principio generale che deroga retroattività della nullità del contratto
        
        1 more item...
        
        con adattamenti
        
        1 more item...
        
        no
        
        carattere eccezionale
        
        fondamento in aspetti peculiari società di capitali e cooperative
      - sulla singola partecipazione
- - - - eccezione
        
        possibilità di patto contrario per soci senza rappresentanza
        
        opponibile a terzi solo se conoscenza
      - estesa ai nuovi soci
      - scioglimento parziale
        
        morte
        
        recesso
        
        esclusione
        
        cessione
        
        anteriori
        
        responsabile
        
        successive
        
        non responsabile
        
        eccezione
        
        terzi ignorato senza colpa
        
        anche in nome collettivo irregolare
      - in solido
        
        possibile richiedere pagamento integrale
        
        socio
        
        azione di regresso
        
        verso altri
        
        verso società
      - in via sussidiaria
        
        beneficio di preventiva escussione
        
        opera in via di eccezione
        
        creditore può rivolgersi a socio che può indicare i beni su cui agevolmente soddisfarsi
        
        anche irregolare
        
        perché manca bilancio
      - possibili
        
        garanzie volontarie soci
        
        consentono aggressione diretta di specifiche cose
    - - no aggredibile creditori personali soci
        
        divieto di compensazione
        
        tutela
        
        diritti su utili socio debitore
        
        atti conservativi quota debitore spettante nella liquidazione
        
        liquidazione quota
        
        presupposto
        
        provare insufficienza altri beni
        
        causa di esclusione di diritto socio
        
        consegna somme corrispondente valore quota al momento domanda
        
        entro 3 mesi domanda
        
        1 more item...