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società, personalità giuridica, distinzione, beni sociali, obbligazioni…
società
nozione
caratteri minimi comuni
contratto reale
eccezione
dal 93
atto unilaterale
società per azioni
società a responsabilità limitata
associativo o con comunione di scopo
l'avvenimento che soddisfa l'interesse di tutti i contraenti è unico
caratteristiche
potenzialmente plurilaterale e aperto
prestazioni di ciascuna parte possono essere di diversa natura e ammontare
contratto di organizzazione di futura attività
nullità annullabilità risoluzione per inadempimento o per impossibilità sopravvenuta
colpiscono il vincolo di una parte
no nullità annullamento o risoluzione intero
applicazione disciplina contratto in generale se compatibile
oggetto
prestazione
obbligazione di
causa
ragione che giustifica
conferimenti soci
funzione
capitale di rischio
capitale sociale nominale
valore in denaro dei conferimenti
valutazione all'atto costitutivo
immutato
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funzione
vincolistica
quota di patrimonio netto assoggettata a un vincolo di stabile destinazione all'attività sociale
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organizzativa
termine di riferimento per accertare utili o perdite
società di capitali
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cosa?
beni e servizi
ogni entità suscettibile di valutazione economica
eccezione
società per azioni
no prestazioni d'opera o di servizi
esercizio in comune di attività economica
attività economica specifica
=
oggetto sociale
atto costitutivo
non necessariamente d'impresa
società senza impresa
occasionali
difetto requisito di
professionalità
quali?
unico atto?
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singolo affare complesso?
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esercizio in comune di attività oggettivamente non duratura?
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tra professionisti
ex lege non impresa
ammissibilità?
vicenda legislativa
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diversa da
incarico congiunto
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società di mezzi
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società di servizi che offrono prodotto complesso
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oggetto unico e esclusivo=
esercizio in comune dell'attività professionale
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esercizio in comune
requisiti
risultato comune
scopo
imputazione comune
modo
chi agisce nei rapporti esterni lo fa in nome e per conto del gruppo
scopo di divisione degli utili
scopo lucrativo
società lucrative
società di persona
società di capitali
eccezioni
scopo mutualistico
vantaggio patrimoniale diretto soci
risparmio di spesa
maggiore remunerazione
società mutualistiche
elemento comune
metodo economico
egoismo
risultato economico a favore esclusivo dei soci
scopo consortile
società consortili
minori costi/maggiori guadagni
2247
disciplina
ordinamento interno società
regole procedimentali di formazione della volontà di gruppo
amministrazione società
principio maggioritario
singolo socio no potere diretto di amministrazione e controllo
ogni socio potere di amministrare
modifiche atto costitutivo
unanimità
diverse combinazioni
tipi
non scelta
attività
commerciale
in nome collettivo
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non commerciale
semplice
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scelta
clausole per assetto parzialmente diverso
clausole atipiche
incompatibili con disciplina
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diverse da
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atipica
inammissibile
perché?
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art 2249, 2
conseguenza
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modalità di partecipazione del singolo socio
alla formazione della volontà sociale
diritti amministrativi
no organizzazione di tipo corporativo
di persone
organizzazione di tipo corporativo
ai risultati dell'attività comune
diritti patrimoniali
rapporti fra società e terzi
chi e secondo modalità è abilitato ad agire con i terzi
rappresentanza della società
ogni socio
regime di responsabilità per le obbligazioni sociali
obiettivi disciplina
incentivo uso di società per iniziativa economica privata
diaframma fra patrimonio personale e obbligazioni società
no personalità giuridica
autonomia patrimoniale
creditori personali soci non possono aggredire patrimonio società
creditori società non possono aggredire direttamente patrimonio personale soci illimitatamente responsabili
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ma centri di imputazione giuridica distinti dai soci (unificazione soggettiva)?
no
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sì
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tutela creditori
creditori sociali trattamento preferenziale
patrimonio sociale + soci personalmente e illimitatamente
patrimonio sociale + alcuni soci illimitatamente + alcuni soci limitatamente
patrimonio sociale
diverse
natura attività esercitabile
produttiva e condotta con metodo economico
non specificata
scopo-fine
devoluzione a terzi (non economico)
eterodestinazione
economico
autodestinazione ai membri
confine
invalicabile?
nella prassi forme illegittime di società con scopo di lucro dichiarato diverso da scopo di devoluzione perseguito
dottrina giustifica
società di capitali sono diventate strutture organizzative causalmente neutre
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personalità giuridica
alterità soggettiva
piena e perfetta autonomia patrimoniale
creazione legislativa
limiti ex lege
di capitali
cooperative
distinzione
patrimonio sociale
complesso di rapporti giuridici attivi e passivi in capo alla società
bilancio d'esercizio
attivi-passivi=patrimonio netto
funzione
garanzia principale o esclusiva dei creditori
beni sociali
proprietà della società
obbligazioni sociali
responsabilità personale e illimitata soci
impresa collettiva
struttura organizzativa tipica=
associazioni
comunione
diverse