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Droit des sociétés - Coggle Diagram

- - - - Une société commerciale sera devant le tribunal de commerce
        
        elle sont souvent à risque limité
      - Les parts sociales sont des titres (actions)
    - - Elle sera devant le tribunal judiciaire
      - Elle est marquée par un intiutu personae: contrat conclu en raisons des qualités personnelles de son cocontractant
- - - - Pour les sociétés à risque limité (Sociétés par action et les sociétés à responsabilité limitée): Une procédure d’évaluation est
        prévue et elle est réalisée par voie d’experts.
        
        Ce commissaire est choisit sur la liste de commissaires aux comptes ou par une liste de la cours d’appel.
      - Dans une SARL ou dans une SAS: les associés peuvent décider à l’unanimité d’écarter le recours au commissaire aux apports sous réserves d’accomplir deux conditions: la valeur qui va être donnée à l’apport de biens en nature de moins de 30 000 et la valeur totale des apports en nature ne doit pas dépasser la moitié du capital social.
        
        ils sont alors solidairement responsables des
        valeurs attribuées aux apports en nature s'il n'y a pas de commissaire
- - - - Dans les sociétés à risque limité (par action ou SARL) des infractions spéciales viennent sanctionner le comportement du
        dirigeant
      - Dans les sociétés à risque illimitée, il y a moins d’infractions spéciales mais on peut engager la responsabilité du dirigeant sous le fondement de l’infraction de droit commun.
  - - - Un dommage
      - Un lien de causalité
      - Faute du dirigeant
    - - Le cas où il y a plusieurs dirigeants: un des dirigeants peut engager la responsabilité d’un dirigeant de la société Un nouveau dirigeant qui vient remplacer un autre dirigeant, le nouveau dirigeant peut engager la responsabilité de l’ancien dirigeant et il le fait par le biais de l’ut universi.
      - Cette action dite ut singuli: en principe c’est d’abord cette action sociale dite ut universi qui va être exercé et c’est dans le cas
        de carence que l’associé va exercé cette action
    - - Lorsque le dirigeant agit en dehors de ses fonctions, la situation est différente puisque le dirigeant peut être amener à commettre une faute en dehors de l’exercice de ses fonctions. A ce titre, lorsqu’il commet une faute détachable de ses fonctions il engage sa responsabilité vis-à-vis des tiers.
      - La faute détachable est retenue d’une manière restrictive, elle s’apparente à une faute lourde et on va retenir une
        double critère pour savoir si c’est une faute détachable.
        
        il faut que le dirigeant ait conscience d’agir en dehors de ses fonctions et de causer une préjudice. Il y a un élément qui est la gravité de la faute.
- - - - Le mineur non émancipé ne peut pas être associe dans une société dans lequelle la qualité d’associé commerçant est
        requise
      - Dans une société commerciale il peut car la qualité de commerçant n'est pas requise mais il agit pas la voie d'un représentant légal
    - - Les majeurs sous curatelle
        
        ne peut devenir associé des sociétés qui requièrent la qualité de commerçant, dans les autres sociétés seulement il peut faire l’apport si cela consiste dans un bien d’usage courant
      - Les majeurs sous tutelle
        
        Il est soumis aux mêmes règles d'un mineur non emancipé
      - Les majeurs sous sauvegarde
        
        il peut être associé dans toutes les sociétés,
  - - - Les règles communes à tous les époux: Deux époux peuvent seuls ou avec des tiers être associés dans une société, même s’ils achètent avec des biens communs.
        
        Interdiction de faire sans le consentement de l’autre des actes de disposition sur ses propres biens ou sur ceux de la
        communauté, meubles ou immeubles.
      - Les époux qui sont mariés sous le régime de la communauté
        
        Chaque époux peut apporter librement ses biens propres. Si en revanche il s’agit d’un bien qui fait partie de la communauté
        et si ce bien fait partie de l’activité professionnelle d’un époux. Seul ce bien peut faire un apport à la société.
        
        En cas d’apport d’un bien commun à un SRL, SNC: l’apporteur doit informer son conjoint et justifier dans l’acte
        d’apport
        
        Dans les sociétés de capitaux (SAS par ex): les titres sont négociables donc aucune obligation d’informer l’époux de
        l’apport du bien commun
        
        Si l’un des époux a outrepassé ses pouvoirs du bien commun, l’autre époux peut demander la nullité sauf s’il rectifie l’acte
        même s’il a été passé sans autorisation
      - Le régime de séparation des biens
        
        Chaque époux reste propriétaire de ses biens personnels et il est libre de disposer et faire apport en société en faisant attention que l’époux s’est acquitté des frais de mariage
      - C) Le statut du conjoint
        
        Le conjoint collaborateur: l’époux ou au partenaire, d’un entrepreneur individuel, gérant associé unique (50% des parts) d’une EURL ou d'une SARL dont l’effectif ne dépasse de 20 salariés
        
        Le conjoint doit exercer une activité professionnelle, régulière et habituelle dans l’entreprise. Il doit faire l’objet d’une mention ORCS
        
        Le conjoint associé: L’époux ou le partenaire pacsé doit avoir une activité professionnelle dans l’entreprise et détenir des
        parts dans l’entreprise et il peut à ce titre percevoir de dividendes.
        
        Le conjoint salarié: Il doit participer effectivement et habituellement à l’activité de l’entreprise même si c’est à temps partiel et il doit percevoir un salaire au moins égal au SMIC