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Título Séptimo Sistema de Distribución y otros Contratos relacionados -…
Título Séptimo
Sistema de Distribución y otros Contratos relacionados
Capítulo Primero
De los sistemas de distribución en general
Art. 522
Contratos entre fabricantes, proveedores, mayoristas o importadores y terceros.
Responsabilidad de comercializar productos o servicios en una zona geográfica específica.
Labor de distribución encomendada a terceros.
Compromisos contractuales para la distribución de productos o servicios.
Organización de la cadena de suministro para alcanzar objetivos comerciales.
Art. 523
Contratos de distribución o concesión dentro del sistema de distribución.
Disposiciones comunes aplicables a estos contratos, a menos que se especifique lo contrario.
Inclusión de contratos de franquicia y de permiso de uso de conocimiento o know-how.
Estipulaciones específicas para cada tipo de contrato dentro del sistema de distribución.
Normativas generales que rigen los contratos relacionados con la distribución de productos o servicios.
Capítulo Segunda
La Distribución o Concesión Mercantil
Art. 524
Contrato de distribución: concede a un distribuidor la venta de productos en un territorio específico.
Permite la posibilidad de delegar la distribución a terceros.
Incluye la prestación de servicios de manera continuada.
El distribuidor actúa como empresario independiente, asumiendo riesgos y venturas.
Implica la venta de productos fabricados o distribuidos por el concedente.
Art. 525
Flexibilidad en las características del contrato según acuerdo de las partes.
Inclusión de aspectos como territorio, exclusividad y formas de remuneración.
Adaptación del contrato para satisfacer las necesidades y preferencias de ambas partes.
Art.526
Otorgamiento de exclusividad en una zona o bajo ciertas consideraciones.
Sujeción a la ley de control del poder de mercado para garantizar cumplimiento legal
y equidad en las prácticas comerciales.
Art. 527
Autorización para el distribuidor comercializar bienes y servicios.
Posibilidad de venta directa o mediante red de distribución propia.
Limitación geográfica
específica
para la comercialización.
Art. 528
Exclusión de contratos de agencia del ámbito de aplicación del Código.
Modalidades de distribución excluidas si implican vínculo laboral entre proveedor y distribuidor.
Enfoque del Código en contratos de distribución distintos de la relación laboral.
Art. 529
Los contratos de distribución garantizan la independencia económica.
Proveedor y distribuidor mantienen autonomía jurídica en sus operaciones comerciales.
Art.530
Celebración por escrito de los contratos de distribución con claridad en el alcance y derechos.
Requisitos a incluir:
identificación de las partes,
descripción del negocio,
duración,
remuneración,
causas de extinción
Art. 531
Acuerdo entre partes para incluir aspectos adicionales en los contratos de distribución.
Posibilidad de delegación de la distribución a terceros bajo responsabilidad del distribuidor.
Consideraciones sobre signos distintivos y propiedad intelectual de la red de distribución.
Establecimiento de acuerdos de exclusividad para productos, servicios o clientes, dentro de la ley de control del poder de mercado.
Art. 532
Las partes pueden incluir pactos voluntarios y afines al contrato de distribución.
Flexibilidad para ajustar el acuerdo según las necesidades y preferencias.
Art. 533
Obligación del proveedor de proporcionar información comercial y técnica al distribuidor.
Suministro de datos necesarios para promover una distribución efectiva de los bienes o servicios.
Garantía de acceso a información relevante para facilitar la comercialización de los productos.
Art. 534
Obligación del proveedor de comunicar al distribuidor eventos relevantes con anticipación.
Información sobre hechos que puedan afectar el desarrollo de la actividad comercial.
Notificación de cambios en niveles de abastecimiento o aspectos que puedan afectar a productos.
Inclusión de variaciones previstas en la orientación o imagen del sistema comercial diseñado por el proveedor.
Art. 535
Establecimiento de stocks mínimos basados en previsiones aceptables del mercado.
Organización de pedidos por parte del distribuidor según las circunstancias actuales.
Responsabilidad del distribuidor en el cumplimiento de compromisos frente a terceros.
Ajuste de los niveles de inventario según los métodos operativos del sistema de distribución.
Art. 536
Prohibición para el proveedor de imponer la compra de lotes no deseados por el distribuidor.
Restricción de volumen de compra que exceda la demanda real o las capacidades del distribuidor.
Garantía de respeto a las necesidades y condiciones del distribuidor en el momento presente.
Art. 537
Pacto de entrega de suministros con opción de devolución o venta con pacto de recompra.
Plazo de devolución ajustado según la caducidad comercial o técnica del producto.
Adaptación del plazo para garantizar la viabilidad del producto suministrado.
Art. 538
Facultad del proveedor para la venta directa, a menos que se acuerde lo contrario.
Posibilidad de ejercer el derecho de venta directa según lo establecido en el contrato.
Art. 539
Autorización expresa del proveedor al distribuidor para trasladar las garantías de fábrica.
Permisión para que el distribuidor pueda ofrecer
garantías de fábrica a sus clientes.
Art. 540
Cumplimiento de lo establecido en el contrato y las leyes de comunicación y defensa al consumidor en publicidad.
Sujeción a disposiciones contractuales y legales en materia publicitaria.
Respeto a regulaciones que protegen los derechos del consumidor y regulan la comunicación comercial.
Art. 541
Detalle claro de la forma de remuneración en el contrato de distribución.
Posibilidad de establecer la remuneración mediante comunicaciones posteriores
con previo consentimiento en el contrato.
Requerimiento de acuerdo explícito en el contrato para establecer la remuneración por comunicaciones posteriores.
Art. 542
Falta de remuneración detallada en el contrato puede llevar a la terminación del mismo.
Obligación del proveedor de viabilizar ventas y
conceder una comisión aceptable al distribuidor.
Responsabilidad del proveedor de compensar al distribuidor por ventas
realizadas sin remuneración previamente establecida.
Art. 543
Posibilidad de establecer descuentos y bonificaciones previamente.
Condiciones de descuentos
y bonificaciones deben respetar la ley de Control del Poder de Mercado.
Descuentos y bonificaciones deben ser registrados en la factura para su validez.
Art. 544
Cesión total o parcial del contrato de distribución necesita consentimiento del proveedor
y del distribuidor
Requerimiento de aprobación de ambas partes para cualquier transferencia del contrato.
Importancia del acuerdo mutuo para garantizar la validez de la cesión del contrato.
Art. 545
Posibilidad de prohibición de cesión por parte del proveedor.
Consideración de incumplimiento contractual cualquier modificación de la persona del distribuidor sin consentimiento.
Importancia de respetar las disposiciones del contrato en relación con la cesión y la modificación de la persona del distribuidor.
Art. 546
El distribuidor no puede subcontratar la distribución a menos que el contrato lo permita.
Prohibición de subcontratación a menos que exista disposición contractual explícita.
Respeto a las cláusulas del contrato respecto a la subcontratación de la distribución.
Art. 547
Contrato de distribución puede ser pactado por tiempo determinado o indefinido.
Ausencia de duración especificada implica un contrato por tiempo indefinido.
Notificación de terminación requiere un aviso de noventa días con anticipación.
Plazo de notificación se cuenta desde el día siguiente a la fecha de notificación hasta el último día del plazo.
Art. 548
Durante el período de notificación de noventa días, los actos y contratos
deben ser consultados previamente al proveedor.
Se establece la obligación de consulta al proveedor salvo que se haya acordado lo contrario.
Garantía de comunicación y consulta con el proveedor durante
el período de notificación de terminación del contrato.
Art. 549
El contrato de tiempo fijo termina al cumplirse el plazo acordado o por justa causa.
Si el contrato continúa después del plazo inicial, se convierte automáticamente
en un contrato de duración indefinida.
Transformación del contrato de tiempo fijo en uno de duración indefinida si ambas partes continúan
ejecutándolo después del plazo previsto inicialmente.
Art. 550
Posibilidad de terminar el contrato en cualquier momento, incluso en contratos de duración indefinida.
sin aviso previo.
Terminación justificada por incumplimientos graves o reiterados de obligaciones legales o contractuales.
Requisito de que el incumplimiento no sea subsanado a satisfacción dentro del plazo establecido en el contrato.
Art. 551
Terminación anticipada del contrato de duración determinada sin justa causa otorga derecho a indemnización.
La parte afectada tiene derecho a exigir una compensación por los daños y perjuicios sufridos.
La indemnización incluirá la amortización de inversiones pendientes
y daños derivados de relaciones laborales que deban finalizarse.
La compensación se ajustará a las circunstancias específicas del caso.
Art. 552
Terminación sin respetar los plazos de previo aviso otorga derecho a indemnización.
La parte afectada tiene derecho a exigir compensación por falta de amortización de inversiones y
daños y perjuicios.
La indemnización incluirá los daños derivados de contratos en curso y relaciones laborales.
Art. 553
Inversiones no amortizadas son aquellas realizadas con conocimiento del principal y en interés de su negocio.
Estas inversiones no pueden ser aprovechadas de manera real y efectiva para usos alternativos o
tienen posibilidades limitadas de reventa.
No son consideradas inversiones indemnizables las ya amortizadas
según las escalas fiscales vigentes o las inversiones genéricas del normal desarrollo empresarial del distribuidor.
Art. 554
Terminación de contratos de distribución no implica obligación de indemnización al distribuidor por la clientela captada.
La ausencia de un acuerdo contrario establece que el proveedor no compensará al distribuidor por la clientela obtenida durante la relación contractual.
No se espera que el proveedor indemnice al distribuidor por clientes adquiridos durante el contrato a menos que se haya acordado lo contrario.
Art. 555
La indemnización no debe exceder del promedio anual de las utilidades antes de impuestos del distribuidor.
Se suma un quince por ciento de las utilidades atribuibles a los trabajadores.
Se toma en cuenta un período de los últimos cinco años o, si es menor,
la duración de la relación comercial.
La indemnización se calcula multiplicando la utilidad promedio por el tiempo de duración de la relación comercial.
Art. 556
La indemnización mencionada puede ser solicitada junto con la indemnización general por perjuicios.
La acción para reclamar esta indemnización prescribe un año después de la terminación del contrato.
Se permite la inclusión de esta indemnización específica junto con otras reclamaciones por daños y perjuicios.
La prescripción de la acción para reclamar esta indemnización es de un año desde la terminación del contrato.
Art. 557
No se aplicarán las indemnizaciones previstas en este capítulo si la terminación es debido a incumplimiento grave de la otra parte.
Tampoco procederá si el principal consiente la cesión de derechos y obligaciones del contrato de distribución a un tercero
en cuyo caso se seguirán los términos pactados.
Excepciones al abono de indemnizaciones en caso de incumplimiento grave de obligaciones
o cesión de derechos y obligaciones del contrato con consentimiento del principal.
Capítulo Tercero
Franchising o Contrato sobre Franquicias
Art. 558
La franquicia implica un contrato entre dos partes: el franquiciante y el franquiciado.
El franquiciante concede al franquiciado el derecho de explotar comercialmente sus derechos de propiedad intelectual,
secretos empresariales, entre otros, bajo ciertos términos contractuales.
A cambio de este derecho, el franquiciado paga una retribución económica al franquiciante.
El contrato de franquicia define las condiciones y términos específicos de la relación comercial.
Art. 559
Las franquicias pueden ser de productos o de servicios.
Las franquicias de productos pueden incluir autorización para fabricación o solo comercialización del producto.
Las franquicias de servicios permiten al franquiciado prestar un servicio bajo el nombre y prácticas comerciales del franquiciante.
Se reconocen otros tipos de franquicias según lo acordado por las partes, como unidades completas de comercialización y explotación.
Art. 560
El acuerdo de franquicia principal o maestra implica que el franquiciante otorga al franquiciado principal el derecho de explotar
una franquicia para celebrar acuerdos con terceros, los franquiciados.
El franquiciado principal actúa como franquiciante en un mercado específico.
Art. 561
El contrato de franquicia debe ser otorgado por escrito y
puede incluir anexos que detallen el alcance de la operación.
A menos que se establezca lo contrario, los términos del contrato de franquicia se consideran
confidenciales para las partes y las autoridades, excepto en casos requeridos por las autoridades del país o en procesos judiciales o arbitrales.
Art. 562
La determinación de la retribución económica a favor del franquiciante es un elemento esencial del contrato de franquicia.
La forma de establecer esta retribución puede variar según convenga a los intereses de las partes.
La flexibilidad en la forma de establecer la retribución permite adaptarse a las necesidades
y acuerdos específicos entre el franquiciante y el franquiciado.
Art. 563
Identificación precisa de las partes, incluyendo roles y detalles de contacto.
Descripción del contenido y características de la franquicia.
Establecimiento de la duración del contrato y condiciones de renovación.
Especificación de la retribución del franquiciante, causas de terminación, territorio de operación y detalles sobre los derechos y servicios otorgados.