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SISTEMAS DE DISTRIBUCIÓN Y OTROS
CONTRATOS RELACIONADOS, CAPÍTULO PRIMERO…
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Los sistemas de distribución, en general, comprenden los contratos que se celebran entre fabricantes, proveedores, mayoristas o importadores, y terceros.
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Los contratos comprendidos dentro del sistema de distribución de productos o de servicios, consisten generalmente en la distribución o concesión, propiamente dicha.
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La franquicia es un contrato en virtud del cual una de las partes, denominada el franquiciante u otorgante,
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Las franquicias de productos pueden autorizar la fabricación o producción de determinado producto para su eventual comercialización; o, solamente su comercialización.
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Las franquicias de servicios pueden autorizar al tomador que preste determinado servicio bajo el nombre del otorgante y bajo las prácticas comerciales de éste.
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Adicionalmente, se reconocen otros tipos de franquicias que las partes puedan establecer, como aquellas franquicias que comprenden una unidad Ar completa de comercialización y explotación.
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Se entenderá por acuerdo de franquicia principal o franquicia maestra, aquel por el cual una parte en calidad de franquiciante
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El contrato de franquicia se otorgará por escrito y a él se podrán incorporar los anexos que permitan describir con precisión el alcance de la operación de la franquicia.
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Es un elemento esencial del contrato de franquicia que se determine la retribución económica en favor del franquiciante.
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a) Identificación precisa de las partes, nombres y apellidos, documento de identificación válido y vigente, domicilio y la calidad que ostentan
El contrato de franquicia deberá comprender, al menos, lo siguiente
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c) Duración del contrato, así como las condiciones de renovación y modificación del mismo;
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e) Causas y efectos de la extinción del contrato, incluyendo los casos y la forma en que, cualquiera o ambas partes, lo podrán dar por terminado;
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g) La descripción clara de los derechos, bienes o servicios que se otorgan y los términos en que se lo hace;
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La cesión total o parcial del contrato de distribución requerirá el consentimiento del proveedor y del distribuidor.
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La cesión podrá ser prohibida por el proveedor, y se entenderá que es un incumplimiento del contrato.
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El distribuidor, salvo disposición contractual en contrario, no podrá sub-contratar la distribución con un tercero.
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El contrato de distribución podrá pactarse por tiempo determinado o indefinido. Si no se hubiera fijado una duración determinada,
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Los actos y contratos que se celebren durante el período de los noventa días, deberán ser previamente consultados al proveedor, salvo pacto en contrario.
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El contrato por tiempo fijo se extinguirá por el cumplimiento del término pactado o por justa causa.
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Las partes de un contrato de distribución podrán dar por finalizado el contrato en cualquier momento, inclusive en los contratos por tiempo indefinido
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Cuando se dé por terminado el contrato de duración determinada sin justa causa antes de la finalización del plazo pactado.
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Cuando se dé por terminado el contrato de duración indefinida sin respetar los plazos de previo aviso pactados o legalmente establecidos
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Se considerarán inversiones no amortizadas aquellas instruidas y realizadas con conocimiento del principal para interés de su negocio
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Salvo pacto en contario, la terminación de los contratos de distribución no obligará al proveedor a indemnizar al distribuidor por la clientela
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La indemnización a la que se refiere el artículo anterior no podrá exceder, en ningún caso, del promedio anual de las utilidades antes de impuestos
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La indemnización aludida en el artículo anterior podrá ser demandada junto con la indemnización general de perjuicios
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No procederá el abono de las indemnizaciones previstas en este capítulo por parte del principal que da por terminado el contrato cuando el motivo de terminación sea el incumplimiento
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Cuando las partes pacten la entrega de suministros en régimen estimatorio con posibilidad de devolución de las mercancías o ventas con pacto de recompra,
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El proveedor se encontrará facultado para ejercer su derecho a la venta directa, salvo pacto en contrario.
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El proveedor, especialmente al tratarse de un fabricante, deberá autorizar expresamente al distribuidor para que éste traslade a aquellos a quienes vende el producto.
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En materia publicitaria, las partes se someten a lo establecido en el contrato, a las leyes que regulan la comunicación y la defensa al consumidor
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Cuando la remuneración no esté señalada y determinada en los términos del contrato de distribución, conllevará a la terminación del mismo pese a que se encuentre suscrito entre las partes
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Se podrán establecer descuentos y bonificaciones sobre el precio de venta de manera previa a su aplicación, los cuales, se harán constar en factura siempre.
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Contrato de distribución es aquel por el cual una parte, llamada concedente o principal, confiere a otra, llamada concesionario o distribuidor
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Los contratos de distribución podrán adoptar las características que las partes acuerden en cuanto a territorio, exclusividad
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Los contratos de distribución exclusiva, por los cuales, un empresario se compromete a adquirir productos, bajo determinadas condiciones, a otro que le otorga una cierta exclusividad
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El contrato de distribución podrá autorizar al distribuidor para que éste comercialice los bienes y servicios objeto de la distribución
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Quedan excluidos del ámbito de aplicación de este Código los contratos de agencia y las modalidades de distribución que comporten vinculación de naturaleza
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En los contratos de distribución, proveedor y distribuidor conservarán su independencia económica y autonomía jurídica
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a) Identificación precisa de las partes, nombres y apellidos, documento de identificación válido
Los contratos de distribución se celebrarán por escrito y en ellos las partes deberán indicar con claridad el alcance del ejercicio de la distribución.
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c) Duración del contrato, así como las condiciones de renovación y modificación del mismo;
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e) Causas y efectos de la extinción del contrato, incluyendo los casos y la forma en que, cualquiera o ambas partes, lo podrán dar por terminado;
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a) Si la distribución debe hacerse directamente por el distribuidor o si éste puede delegar esa facultad a terceros que actuarán bajo su responsabilidad
Si así lo acuerdan las partes, los contratos de distribución podrán referirse, adicionalmente, a algunos de los siguientes aspectos:
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b) Lo relativo a los signos distintivos y otros elementos susceptibles de protección de acuerdo con la legislación en materia de propiedad intelectual
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c) Los acuerdos de exclusividad respecto de una gama de productos o servicios, o a un grupo de clientes, siempre dentro de las condiciones que establece la ley
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Las partes podrán introducir todos los pactos que nazcan de su voluntad, que sean afines con la naturaleza del contrato de distribución.
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El proveedor está obligado a suministrar al distribuidor la información comercial y técnica que sea precisa para promover la mejor distribución de los bienes o servicios objeto del contrato
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El proveedor está obligado a comunicar al distribuidor con la mayor antelación posible, los hechos que puedan afectar con carácter sustancial el desarrollo de la actividad comercial
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Los stocks, reservas o contingentes mínimos de mercancías en almacén, se establecerán sobre la base de las previsiones aceptables en el mercado
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El proveedor no podrá obligar a la compra de lotes o series de suministro con productos no requeridos por el distribuidor, o a volúmenes
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