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SISTEMAS DE DISTRIBUCION Y OTROS CONTRATOS RELACIONADOS - Coggle Diagram

- - - - Los productos o servicios comercializados son propiedad de los fabricantes, proveedores, mayoristas o importadores.
        
        La distribución se lleva a cabo en áreas geográficas designadas.
        
        La distribución implica una red de colaboración entre diversas partes involucradas en la cadena de suministro.
  - - - Los contratos contemplados incluyen el contrato de franquicia y el contrato de permiso de uso de conocimiento o know-how.
        
        Estos contratos establecen acuerdos entre fabricantes, proveedores, mayoristas o importadores y terceros encargados de la comercialización.
        
        Los contratos definen los términos y condiciones para la distribución y venta de productos o servicios.
        
        La distribución y concesión son elementos esenciales en la estrategia de comercialización y expansión de los negocios.
        
        Los contratos de franquicia y permiso de uso de conocimiento o know-how implican la transferencia de derechos y conocimientos para la operación del negocio.
- - - - El concedente otorga al concesionario la posibilidad de vender los productos fabricados por el concedente o distribuidos por él.
        
        El concesionario puede delegar la distribución a terceros en un territorio específico.
        
        El contrato también puede implicar la prestación de servicios, la venta de productos o una combinación de ambos.
        
        El concesionario actúa como empresario o comerciante independiente en la distribución de los productos.
        
        El concesionario asume el riesgo y la ventura de las operaciones de distribución.
        
        La relación entre el concedente y el concesionario se caracteriza por su continuidad o estabilidad en el tiempo.
  - - - Las partes deben indicar claramente el alcance de la distribución y los derechos complementarios asociados.
        
        Se requiere que el contrato contenga la identificación precisa de las partes, incluyendo nombres completos, documentos de identificación válidos, domicilios y la calidad que ostentan en la firma del contrato
        
        Debe describirse el contenido y las características del negocio objeto de la distribución.
      - Se deben especificar la duración del contrato, las condiciones de renovación y modificación, así como las formas de remuneración para el proveedor y las ventajas económicas para el distribuidor.
        
        También se deben incluir las causas y efectos de la terminación del contrato, así como el lugar de ejecución del mismo.
        
        Si faltara alguno de estos requisitos (excepto los de identificación de las partes y descripción del negocio), se presume la existencia de un contrato de distribución.
        
        El contrato se interpretará de acuerdo con los usos, procedimientos y costumbres que las partes hayan empleado en sus relaciones.
        
        Si la falta de formalización escrita es imputable a una de las partes, esta tendrá la carga de probar la existencia de las condiciones contractuales que se separen de lo dispuesto en el Código.
  - - - Las partes pueden acordar las características relacionadas con el territorio de distribución.
        
        Pueden establecerse términos de exclusividad, determinando si el concesionario es el único autorizado para vender los productos en una determinada área.
        
        Las partes pueden pactar volúmenes de venta mínimos y la frecuencia de las compras entre ellas.
        
        Se pueden definir las formas de remuneración del concesionario, tales como comisiones, precios de compra preferenciales u otros incentivos.
        
        Las partes pueden acordar otras condiciones que consideren adecuadas para el contrato de distribución.
  - - - El artículo trata sobre los contratos de distribución exclusiva.
        
        El empresario que proporciona los productos otorga cierta exclusividad al empresario comprador en una zona determinada u otra consideración.
        
        El empresario comprador se compromete a revender los productos bajo ciertas condiciones y a prestar asistencia a los compradores después de la venta.
        
        Estos contratos deben cumplir con lo establecido en la ley que regula el control del poder de mercado.
        
        La regulación se aplica para garantizar que estos contratos no generen prácticas anticompetitivas o abusivas que afecten el funcionamiento equitativo del mercado.
        
        La ley busca proteger los intereses de los consumidores y promover la competencia justa entre los actores del mercado.
  - - - El contrato puede permitir al distribuidor comercializar los bienes y servicios objeto de la distribución.
        
        La comercialización puede llevarse a cabo tanto directamente como a través de la red de distribución propia del distribuidor.
        
        La autorización se limita a una zona geográfica específica.
        
        Esto significa que el distribuidor tiene la capacidad de vender los productos o servicios en un área determinada.
        
        La autorización proporciona flexibilidad al distribuidor para elegir el método más adecuado para comercializar los productos o servicios.
        
        La distribución puede realizarse de manera eficiente mediante la utilización de la red de distribución existente del distribuidor.
  - - - Se excluyen los contratos de agencia de esta regulación.
        
        También se excluyen las modalidades de distribución que involucren una vinculación de naturaleza laboral entre el proveedor y la persona encargada de distribuir los productos o servicios.
        
        La exclusión sugiere que estos contratos pueden tener características y consideraciones distintas que requieren una regulación separada.
        
        Esto significa que estos tipos de contratos están sujetos a regulaciones o leyes diferentes.
  - - - Esta independencia implica que ambas partes mantienen su capacidad para tomar decisiones financieras y operativas de manera autónoma.
        
        También se menciona la autonomía jurídica, lo que significa que cada parte conserva su capacidad para establecer y ejecutar contratos y tomar acciones legales por separado.
        
        Esta disposición protege los intereses y derechos legales de ambas partes en el contrato de distribución.
        
        Garantiza que ninguna parte tenga un control excesivo sobre la otra, promoviendo así relaciones equitativas y justas en el acuerdo.
        
        La conservación de la independencia económica y la autonomía jurídica contribuye a la estabilidad y eficacia de los contratos de distribución.
  - - - Estos aspectos adicionales pueden incluir si la distribución debe realizarse directamente por el distribuidor o si puede delegarse a terceros bajo la responsabilidad del distribuidor.
        
        También pueden abordar cuestiones relacionadas con los signos distintivos y otros elementos susceptibles de protección según la legislación de propiedad intelectual.
        
        A menos que se acuerde lo contrario, los derechos de propiedad intelectual se considerarán de propiedad exclusiva del principal.
        
        Se pueden incluir acuerdos de exclusividad en relación con una gama de productos o servicios, o con un grupo específico de clientes.
        
        Los acuerdos de exclusividad deben estar dentro de las condiciones establecidas por la ley que regula el control del poder de mercado.
        
        Estos aspectos adicionales pueden ser objeto de negociación y acuerdo entre las partes, lo que proporciona flexibilidad para adaptar el contrato a las necesidades específicas de la relación comercial.
  - - - Estos pactos deben ser afines con la naturaleza del contrato de distribución.
        
        La disposición refleja el principio de autonomía de la voluntad de las partes en la celebración de contratos.
        
        Brinda a las partes la flexibilidad para adaptar el contrato de distribución a sus necesidades específicas y condiciones comerciales.
        
        Los pactos pueden abordar diversos aspectos del contrato, como términos de entrega, condiciones de pago, cláusulas de exclusividad, entre otros.
        
        Los pactos introducidos deben ser claros y específicos para evitar malentendidos o disputas futuras.
        
        Esta disposición promueve la capacidad de las partes para negociar y llegar a acuerdos que satisfagan mutuamente sus intereses y objetivos comerciales.
  - - - El proveedor debe suministrar al distribuidor la información comercial y técnica necesaria.
        
        Esta información es vital para promover la mejor distribución de los bienes o servicios objeto del contrato.
        
        La información comercial puede incluir detalles sobre el producto, su mercado objetivo, estrategias de marketing, precios sugeridos, entre otros.
        
        La información técnica puede abordar aspectos relacionados con la fabricación, el uso adecuado del producto, mantenimiento, entre otros.
        
        La provisión de esta información ayuda al distribuidor a comprender mejor los productos o servicios que está distribuyendo y a comercializarlos de manera más efectiva.
        
        Esta disposición busca facilitar una relación colaborativa entre el proveedor y el distribuidor, promoviendo así una distribución exitosa de los productos o servicios.
  - - - El proveedor tiene la obligación de comunicar al distribuidor, con la mayor antelación posible, cualquier hecho que pueda afectar significativamente el desarrollo de la actividad comercial.
        
        Esto incluye información sobre niveles de abastecimiento, cambios en los productos que puedan afectar a los consumidores o terceros, y variaciones previstas en la orientación, imagen o actividad del sistema comercial diseñado por el proveedor.
        
        El distribuidor, por su parte, también está obligado a comunicar al proveedor, con la misma antelación, cualquier hecho que pueda afectar la imagen, prestigio y derechos de propiedad industrial o intelectual, o el acceso de los consumidores a sus productos y servicios.
        
        Estas obligaciones de comunicación buscan mantener una relación transparente y colaborativa entre el proveedor y el distribuidor.
        
        La comunicación oportuna de información relevante ayuda a evitar problemas potenciales y a garantizar el buen funcionamiento de la distribución de los productos o servicios.
        
        El cumplimiento de estas obligaciones contribuye a mantener la integridad y la reputación de ambas partes en el contrato de distribución.
  - - - Establece que los niveles de existencias mínimas en almacén se determinarán según previsiones aceptables en el mercado y necesarias para cumplir con los métodos operativos del sistema de distribución.
        
        El distribuidor organizará sus pedidos teniendo en cuenta las circunstancias actuales.
        
        El volumen de pedidos será ajustado de acuerdo con las necesidades y condiciones del momento.
        
        Se establece que el distribuidor es responsable de cumplir con los compromisos asumidos frente a terceros.
        
        Estas disposiciones buscan asegurar una gestión eficiente de inventarios y pedidos dentro del sistema de distribución.
  - - - También prohíbe al proveedor imponer volúmenes de compra que excedan la demanda real del distribuidor o sus capacidades de oferta en un momento dado.
        
        Si surge una discrepancia entre las partes en cuanto a los niveles de abastecimiento, la decisión se resolverá mediante los mecanismos de resolución de conflictos previstos en los acuerdos entre las partes o según lo estipulado por la ley.
        
        Esto promueve la resolución pacífica de disputas y conflictos, ya sea a través de mediación, arbitraje u otros medios legales.
        
        La disposición busca garantizar relaciones comerciales equitativas y justas entre el proveedor y el distribuidor.
        
        Establece un marco claro para resolver desacuerdos relacionados con los niveles de suministro, promoviendo así la estabilidad en la relación contractual.
- - - - Establece que el proveedor tiene la facultad de ejercer su derecho a la venta directa, a menos que se haya pactado lo contrario en el contrato de distribución.
        
        La venta directa se refiere a la venta de productos directamente por parte del proveedor, sin la intermediación del distribuidor.
        
        Esta disposición otorga al proveedor la flexibilidad para vender sus productos directamente si así lo desea.
        
        Esto puede estar sujeto a las condiciones y acuerdos específicos establecidos en el contrato de distribución.
        
        l contrato de distribución puede incluir cláusulas que limiten o regulen el ejercicio del derecho de venta directa por parte del proveedor.
        
        Esta disposición reconoce y protege los derechos y acuerdos acordados entre las partes en el contrato de distribución.
        
        El proveedor no podrá prohibir al distribuidor el acceso a la venta por internet, salvo por motivos de
        salud pública, seguridad de los consumidores o prohibición de orden legal.
  - - - Establece que el plazo de devolución se ajustará a la caducidad comercial o técnica del producto suministrado.
        
        Esto implica que el plazo para la devolución de las mercancías será determinado en función del tiempo durante el cual el producto conserva su calidad comercial o técnica.
        
        Esta disposición busca garantizar que el plazo de devolución sea adecuado para evitar pérdidas por la caducidad de los productos.
        
        Proporciona un marco claro para la gestión de devoluciones en situaciones en las que las mercancías no se venden o se recompran por parte del proveedor.
        
        Ayuda a asegurar una gestión eficiente de inventarios y a minimizar los riesgos asociados con la obsolescencia de productos no vendidos.
        
        Protege los intereses tanto del proveedor como del distribuidor al establecer un plazo de devolución que tenga en cuenta la naturaleza del producto suministrado.
  - - - Establece que las partes deben cumplir con lo establecido en el contrato en materia publicitaria.
        
        Deben cumplir con las leyes que regulan la comunicación y la defensa del consumidor.
        
        Esto significa que cualquier actividad publicitaria relacionada con los productos o servicios distribuidos debe ajustarse a los términos acordados en el contrato entre el proveedor y el distribuidor.
        
        También debe cumplir con las regulaciones legales relacionadas con la publicidad, que pueden incluir normativas sobre la veracidad, claridad y legalidad de los mensajes publicitarios.
        
        Las leyes de defensa del consumidor también deben ser respetadas, lo que implica que la publicidad no debe ser engañosa ni inducir a error a los consumidores.
  - - - Establece que el proveedor debe otorgar expresamente al distribuidor la autorización para trasladar a los compradores, ya sea al por mayor o directamente a consumidores, las garantías de fábrica de los productos.
        
        Esta autorización permite al distribuidor ofrecer a los compradores las mismas garantías que el fabricante proporcionaría si vendiera directamente los productos.
        
        Es importante destacar que esta autorización debe ser explícita y clara por parte del proveedor.
        
        La disposición garantiza que los compradores finales reciban el respaldo de las garantías de fábrica, lo que aumenta la confianza del consumidor en los productos distribuidos.
        
        Esta práctica es común en muchos sectores, especialmente en aquellos donde la garantía de fábrica es un aspecto importante para los consumidores.
  - - - Establece que la forma de remuneración debe ser detallada y claramente especificada en el contrato de distribución.
        
        Se permite que la remuneración sea establecida a través de comunicaciones posteriores entre el proveedor y el distribuidor, siempre y cuando esta posibilidad esté expresamente prevista en el contrato.
        
        Esto significa que si las partes acuerdan en el contrato la posibilidad de determinar la remuneración en comunicaciones posteriores, estas comunicaciones serán igualmente vinculantes.
        
        La disposición busca garantizar la transparencia y claridad en cuanto a la remuneración acordada entre el proveedor y el distribuidor.
        
        Al permitir la flexibilidad en la determinación de la remuneración, se adapta a las necesidades cambiantes del negocio y a las circunstancias específicas de cada situación.
  - - - Si la remuneración no está claramente establecida en el contrato, esto puede llevar a la terminación del mismo, a pesar de que esté firmado por ambas partes.
        
        Si el distribuidor ha realizado ventas, el proveedor sigue estando obligado a honrar esas ventas y a proporcionar al distribuidor una comisión que sea considerada aceptable en el mercado por su gestión en nombre de terceros.
        
        Esta disposición protege al distribuidor en caso de que la remuneración no esté definida en el contrato, asegurando que no sufra pérdidas por ventas realizadas bajo esa condición.
        
        Al mismo tiempo, incentiva al proveedor a cumplir con sus obligaciones incluso en ausencia de una clara especificación de la remuneración en el contrato.
        
        La provisión busca fomentar la claridad y transparencia en los contratos de distribución, alentando a las partes a establecer términos claros y detallados desde el principio.
  - - - Estos descuentos y bonificaciones deben ser establecidos de manera previa a su aplicación.
        
        Se establece que estos descuentos y bonificaciones deben ser registrados en la factura correspondiente.
        
        Sin embargo, se especifica que estos descuentos y bonificaciones deben respetar las disposiciones establecidas dentro de la ley que regula el Control del Poder de Mercado.
        
        Esto significa que cualquier descuento o bonificación debe cumplir con las regulaciones antimonopolio y de competencia del mercado.
        
        La inclusión de estos descuentos y bonificaciones en la factura garantiza la transparencia en las transacciones comerciales.
        
        La disposición busca promover prácticas comerciales justas y evitar posibles abusos de poder en el mercado.
  - - - Establece que para llevar a cabo la cesión total o parcial del contrato de distribución se requiere el consentimiento tanto del proveedor como del distribuidor.
        
        Esto significa que ninguna de las partes puede ceder sus derechos u obligaciones en el contrato de distribución sin el acuerdo de la otra parte.
        
        La cesión total se refiere a transferir todos los derechos y obligaciones del contrato a un tercero, mientras que la cesión parcial implica transferir solo parte de estos derechos y obligaciones.
        
        La disposición busca proteger los intereses de ambas partes en el contrato de distribución, asegurando que cualquier cesión se realice de manera consensuada.
        
        Al requerir el consentimiento de ambas partes, se promueve la transparencia y la negociación justa en el proceso de cesión.
  - - - Art 546
        
        El distribuidor, salvo disposición contractual en contrario, no podrá sub-contratar la distribución con un tercero.
        
        Art 547
        
        Aborda la duración del contrato de distribución.
        
        Establece que el contrato de distribución puede ser pactado por tiempo determinado o indefinido.
        
        Si el contrato no especifica una duración determinada, se considerará que ha sido pactado por tiempo indefinido.
        
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  - - - Esta disposición busca garantizar que el proveedor tenga conocimiento y pueda dar su consentimiento sobre cualquier acción o contrato que pueda afectar sus intereses durante el período de notificación.
        
        Art 549
        
        Aborda la terminación del contrato de distribución por tiempo fijo.
        
        Establece que el contrato por tiempo fijo puede extinguirse por dos razones: el cumplimiento del término pactado o por justa causa.
        
        Si el contrato continúa siendo ejecutado por ambas partes después de haber transcurrido el plazo inicialmente previsto, se considerará que se ha transformado en un contrato de duración indefinida.
        
        La transformación del contrato en uno de duración indefinida después de haber cumplido el plazo fijo inicial refleja la voluntad implícita de las partes de seguir con la relación contractual.
        
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  - - - Establece que las partes tienen el derecho de dar por finalizado el contrato en cualquier momento, incluso en contratos por tiempo indefinido, sin necesidad de observar un plazo de previo aviso.
        
        Esta terminación sin previo aviso está permitida cuando la otra parte ha incurrido en un incumplimiento grave o reiterado, total o parcial, de las obligaciones legales o contractuales.
        
        Sin embargo, se requiere que el incumplimiento no sea subsanado satisfactoriamente por la parte infractora en el plazo establecido en el contrato.
        
        En ausencia de una especificación en el contrato, se entiende que la parte incumplidora tiene quince días para corregir su incumplimiento.
        
        Pasados los quince días sin que el incumplimiento sea subsanado de manera fehaciente, la parte cumplidora tiene derecho a declarar resuelto el contrato.
        
        La parte cumplidora tiene derecho a solicitar la indemnización por los daños y perjuicios correspondientes.
  - - - Establece que si el contrato de duración determinada se da por terminado sin justa causa antes de la finalización del plazo pactado, la parte afectada tiene derecho a exigir una indemnización adecuada.
        
        Esta indemnización tiene como objetivo resarcir a la parte afectada por todos los daños y perjuicios sufridos como resultado de la terminación injustificada del contrato.
        
        Los daños y perjuicios que pueden ser incluidos en la indemnización pueden abarcar varios aspectos, como el monto que faltare de amortizar de las inversiones realizadas.
        
        Art. 552
        
        Se refiere a la terminación del contrato de distribución de duración indefinida sin respetar los plazos de previo aviso establecidos.
        
        Establece que si el contrato se termina sin respetar los plazos de previo aviso pactados o legalmente establecidos y no se permite un plazo razonable para amortizar las inversiones específicas, la parte afectada tiene derecho a exigir una indemnización adecuada.
        
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  - - - Establece que se considerarán inversiones no amortizadas aquellas instruidas y realizadas con el conocimiento del principal (proveedor) para el interés de su negocio.
        
        Estas inversiones no pueden ser aprovechadas de manera real y efectiva para usos alternativos.
        
        Se excluyen de la consideración de inversiones indemnizables aquellas que ya han sido amortizadas o que deberían estarlo según las escalas fiscales vigentes de amortización establecidas.
        
        Art. 554
        
        Aborda la cuestión de la indemnización por la clientela captada durante la relación contractual en el contexto de la terminación de los contratos de distribución.
        
        Establece que, a menos que exista un acuerdo en contrario, la terminación de los contratos de distribución no obligará al proveedor a indemnizar al distribuidor por la clientela que este último haya podido captar durante la relación contractual.
        
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  - - - Esta indemnización no puede exceder, en ningún caso, del promedio anual de las utilidades antes de impuestos del distribuidor.
        
        Además del promedio anual de las utilidades antes de impuestos, se suma el quince por ciento correspondiente a los trabajadores.
        
        Este límite se aplica específicamente a la línea o producto que se trate en el contrato de distribución.
        
        Art. 556
        
        Establece que la indemnización mencionada en el artículo anterior, que se refiere al límite máximo de indemnización para el distribuidor en caso de terminación del contrato de distribución, puede ser solicitada junto con la indemnización general por perjuicios.
        
        Significa que el distribuidor puede reclamar tanto la indemnización específica establecida en el artículo anterior como cualquier otra compensación por daños y perjuicios que considere apropiada.
        
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      - Art 557
        
        Establece condiciones en las cuales el principal que da por terminado el contrato de distribución no está obligado a abonar las indemnizaciones previstas en este capítulo.
        
        Cuando el motivo de la terminación sea el incumplimiento grave de las obligaciones contractuales o legales por parte del distribuidor.
        
        Cuando el principal haya dado su consentimiento para ceder a un tercero los derechos y obligaciones que tenía en virtud del contrato de distribución.
        
        Si el distribuidor incumple de manera grave las obligaciones contractuales o legales, el principal no está obligado a abonar ninguna indemnización al distribuidor al dar por terminado el contrato.
        
        si el principal ha dado su consentimiento para que el distribuidor ceda sus derechos y obligaciones a un tercero, se aplicará lo que se haya pactado específicamente en el contrato de distribución respecto a las indemnizaciones en caso de terminación.
        
        Esta disposición protege los intereses del principal en casos de incumplimiento grave por parte del distribuidor o en situaciones en las que se ha acordado la cesión del contrato a un tercero, estableciendo excepciones en las cuales el principal no tiene la obligación de abonar indemnizaciones al distribuidor al dar por terminado el contrato.
- - - - Este permiso de explotación se otorga dentro de los términos y condiciones especificados en el contrato de franquicia.
        
        A cambio de este permiso de explotación, el franquiciado paga una retribución económica al franquiciante.
        
        El contrato de franquicia implica una relación comercial donde el franquiciado puede utilizar los derechos de propiedad intelectual y otros activos del franquiciante para operar un negocio bajo su marca y supervisión.
  - - - Existe la posibilidad de otros tipos de franquicias que las partes puedan establecer, como aquellas que incluyen una unidad completa de comercialización y explotación.
        
        Esta disposición amplía el alcance de las franquicias al reconocer diferentes modalidades en las que pueden operar, permitiendo a las partes adaptar el contrato de franquicia a sus necesidades específicas y condiciones del mercado.
  - - - Los acuerdos celebrados entre el franquiciado principal y los terceros (franquiciados) constituyen contratos separados, en los cuales las partes aprueban los términos y condiciones específicos.
        
        Estos acuerdos con terceros están sujetos a las disposiciones establecidas en este capítulo, que regula los contratos de franquicia en general.
        
        La figura del franquiciado principal permite al franquiciante expandir su red de franquicias de manera eficiente al delegar la responsabilidad de establecer acuerdos con los franquiciados en un intermediario.
  - - - Existen excepciones a la confidencialidad de los términos del contrato de franquicia, como cuando las autoridades lo requieran en el cumplimiento de sus funciones o en procesos judiciales o arbitrales.
        
        La confidencialidad de los términos del contrato de franquicia es importante para proteger los intereses comerciales de ambas partes y mantener la privacidad de la información comercial sensible.
  - - - Esta disposición brinda flexibilidad a las partes para negociar y acordar los términos financieros de la franquicia, adaptándolos a sus necesidades y circunstancias específicas.
        
        La determinación clara y específica de la retribución económica es fundamental para garantizar la transparencia y la equidad en la relación contractual entre el franquiciante y el franquiciado.
  - - - Descripción detallada del contenido y las características de la franquicia.
        
        Establecimiento de la duración del contrato, así como las condiciones relacionadas con su renovación y modificación.
        
        Especificación de la retribución que el franquiciante recibirá por parte del franquiciado.
    - - Delimitación del territorio en el cual el franquiciado puede operar.
        
        Descripción clara de los derechos, bienes o servicios que se otorgan en virtud del contrato de franquicia, así como los términos y condiciones asociados con estos elementos.