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SOCIETA' PER AZIONI è una società di capitali nella quale per le…
SOCIETA' PER AZIONI è una società di capitali nella quale per le obbligazioni sociali risponde soltanto la società con il suo patrimonio e in cui la partecipazione sociale è rappresentata da azioni (artt. 2325)
modello + importante e diffuso di società di capitali
(attività di dimensioni molto consistenti e medie dimensioni)
LIMITAZIONE DEL RISCHIO i soci hanno il beneficio della responsabilità limitata quindi rispondono per le obbligazioni sociali sono con la quota conferita nella società e non con il loro patrimonio personale
RACCOLTA DEL RISPARMIO la società può emettere titoli di credito che consentono di raccogliere il risparmio tra il pubblico, può emettere:
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può essere:
SOCIETA' CHIUSA costituita dalle società che non fanno ricorso al mercato dei capitali, che sono regolate dalle norme previste dal codice civile
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x costituirne una bisogna:
- verifica degli adempimenti preliminari
- sottoscrizione integrale del capitale sociale da parte dei soci non <50.000
- versamento presso una banca di almeno il 25% dei conferimenti in denaro
- relazione giurata di stima di eventuali conferimenti in natura
- eventuali autorizzazioni amministrative
- stipulazione dell'atto costitutivo
- deposito dell'atto costitutivo presso l'ufficio del registro delle imprese
iscrizione della società nel registro generale delle imprese (entro 20 giorni)
- iscrizione della società nel registro generale delle imprese
- consegna del denaro da parte della banca
- richiamo dei versamenti mancanti
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gli organi che garantiscono il funzionamento sono:
- ORGANO DELIBERATIVO assume le decisioni + importanti relativamente all'organizzazione e al funzionamento della società (assemblea dei soci)
- ORGANO ESECUTIVO dà concreta attuazione alle decisioni prese dall'organo deliberativo (amministratori)
- ORGANO DI CONTROLLO svolge una funzione di controllo nell'interesse dei proprietari, dei creditori e della società stessa
prima della riforma del diritto societario il modello di organizzazione veniva stabilito dalla legge ed era uguale per tutti
MODELLO LEGALE O TRADIZIONALE
(se non specificato dallo statuto si costituisce secondo questo sistema)
- assemblea degli azionisti (organo deliberativo)
- il consiglio di amministrazione (organo esecutivo)
- il collegio sindacale (organo di controllo)
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L'ASSEMBLEA è l'organo deliberativo di una società per azioni ed è formata dai soci e dai loro rappresentanti. Convocata dagli amministratori con un avviso pubblicato nella Gazzetta Ufficiale almeno 15 giorni prima, deve contenere:
- l'indicazione delle modalità dell'assemblea
- l'ordine del giorno.
Se non disposto diversamente, deve essere convocata nel comune dove ha la sede la società. Deve essere:
- rappresentato l'intero capitale sociale
- presente la maggioranza dei componenti degli altri organi sociali (assemblea totalitaria)
- regolata dalla legge (presidente + segretario)
ASSEMBLEA ORDINARIA delibera sulle seguenti materie:
- l'approvazione del bilancio annuale
- i provvedimenti riguardanti altri organi sociali (nomina/revoca)
ASSEMBLEA STRAORDINARIA delibera sulle seguenti materie:
- le modificazioni dello statuto e dell'atto costitutivo della società
- i provvedimenti relativi ai liquidatori
- le altre materie attribuite espressamente dalla legge alla sua competenza
una delibera è:
ANNULLABILE quando è in contrasto con la legge o con lo statuto della società, oppure se è stata approvata con il voto determinante di uno o più soci in conflitto di interessi con la società
NULLA: quando non è stata convocata l'assemblea, non è stato redatto il verbale oppure quando ha un oggetto impossibile o illecito
Gli AMMINISTRATORI di una società per azioni sono l'organo direttivo ed esecutivo della società, possono costituirsi come:
- consiglio di amministrazione, nel sistema legale e in quello monistico
- consiglio di gestione nel sistema dualistico
nel sistema legato può esserci anche un amministratore unico.
- hanno la gestione dell'impresa sociale
- possono compiere tutte le operazioni dirette a realizzare l'oggetto sociale
- è una competenza generale (riguarda qualsiasi decisione)
- rappresentano una s.p.a.
- nominati a tempo determinato e per un periodo massimo di tre esercizi dall'assemblea ordinaria o dal consiglio di sorveglianza
- entro 30 giorni dalla nomina devono iscrivere la deliberazione nel registro delle imprese
- hanno diritto a un compenso stabilito nell'atto o nella nomina o dall'assemblea (somma di denaro o gettoni di presenza)
- devono rispettare un DIVIETO DI CONCORRENZA nei confronti della società in quanto non possono diventare soci illimitatamente responsabili di una società concorrente
- convocano l'assemblea della società e la deliberano
- devono tenere i libri contabili e le altre scritture obbligatorie
- devono redare il bilancio d'esercizio
- hanno l'obbligo di adempiere i loro doveri con la DILIGENZA PROFESSIONALE richiesta dalla natura dell'incarico
- il rapporto tra i soci e gli amministratori è un RAPPORTO DI FIDUCIA e se viene a mancare l'assemblea in qualsiasi momento può revocare gli amministratori purché ricorra una giusta causa (motivo oggettivo che giustifichi l'interruzione anticipata)
- se non deciso diversamente la convocazione delle riunioni e la fissazione dell'ordine del giorno spetta al presidente del consiglio di amministrazione
- le delibere sono riservate perché i sono non hanno un diritto di informazioni dagli amministratori sull'andamento delle gestione sociale
si differenziano per le diverse maggioranze che sono richieste dalla legge:
- QUORUM COSTITUTIVO quota di capitale minimo che deve essere presente all'assemblea affinché possa essere considerata valida
- QUORUM DELIBERATIVO quota di capitale che deve votare a favore di una proposta affinché questa possa essere approvata