SOCIETA' PER AZIONI è una società di capitali nella quale per le obbligazioni sociali risponde soltanto la società con il suo patrimonio e in cui la partecipazione sociale è rappresentata da azioni (artt. 2325)

modello + importante e diffuso di società di capitali
(attività di dimensioni molto consistenti e medie dimensioni)

LIMITAZIONE DEL RISCHIO i soci hanno il beneficio della responsabilità limitata quindi rispondono per le obbligazioni sociali sono con la quota conferita nella società e non con il loro patrimonio personale

RACCOLTA DEL RISPARMIO la società può emettere titoli di credito che consentono di raccogliere il risparmio tra il pubblico, può emettere:

AZIONI rappresentano quote di partecipazione al capitale della società

OBBLIGAZIONI costituiscono prestiti che i risparmiatori possono fare alla società

può essere:

SOCIETA' CHIUSA costituita dalle società che non fanno ricorso al mercato dei capitali, che sono regolate dalle norme previste dal codice civile

SOCIETA' APERTA rappresentata dalle società che fanno ricorso al mercato dei capitali di rischio

x costituirne una bisogna:

  • verifica degli adempimenti preliminari
    • sottoscrizione integrale del capitale sociale da parte dei soci non <50.000
    • versamento presso una banca di almeno il 25% dei conferimenti in denaro
    • relazione giurata di stima di eventuali conferimenti in natura
    • eventuali autorizzazioni amministrative
  • stipulazione dell'atto costitutivo
  • deposito dell'atto costitutivo presso l'ufficio del registro delle imprese
    iscrizione della società nel registro generale delle imprese (entro 20 giorni)
  • iscrizione della società nel registro generale delle imprese
  • consegna del denaro da parte della banca
  • richiamo dei versamenti mancanti

costituzione dell'atto costitutivo

COSTITUZIONE SIMULTANEA i soci (già accordati) dichiarano davanti a un notaio di volere costituire una società per azioni e ne sottoscrivono contestualmente il capitale

COSTITUZIONE PROGGRESSIVA utilizzata raramente quando i soci che intendono costituire la società non sono ancora in numero sufficiente rispetto al capotale sociale necessario per avviare l'attività

richiede a pena di nullità la forma di un atto pubblico (ricevuto e sottoscritto da un notaio/altro pubblico ufficiale) deve contenere:

  • le generalità dei soci
  • la denominazione sociale
  • il comune della sede sociale ed eventuali sedi secondarie
  • l'attività che costituisce l'oggetto sociale
  • il capitale sottoscritto
  • il numero delle azioni (+VN)
  • il numero di amministratori
  • l'importo globale
  • (la durata della società)

solitamente integrato da uno statuto contenente le regole che disciplinano il funzionamento della società

qualunque interessato può chiedere al tribunale di dichiarare nullità alla società (non ha un'efficacia retroattiva ed è sanabile)

  • mancata stipulazione dell'atto costitutivo nella forma dell'atto pubblico
  • illiceità dell'oggetto sociale
  • mancanza nell'atto costitutivo di qualsiasi indicazione relativa ad alcuni elementi essenziali della società

gli organi che garantiscono il funzionamento sono:

  • ORGANO DELIBERATIVO assume le decisioni + importanti relativamente all'organizzazione e al funzionamento della società (assemblea dei soci)
  • ORGANO ESECUTIVO dà concreta attuazione alle decisioni prese dall'organo deliberativo (amministratori)
  • ORGANO DI CONTROLLO svolge una funzione di controllo nell'interesse dei proprietari, dei creditori e della società stessa

L'ASSEMBLEA è l'organo deliberativo di una società per azioni ed è formata dai soci e dai loro rappresentanti. Convocata dagli amministratori con un avviso pubblicato nella Gazzetta Ufficiale almeno 15 giorni prima, deve contenere:

  • l'indicazione delle modalità dell'assemblea
  • l'ordine del giorno.
    Se non disposto diversamente, deve essere convocata nel comune dove ha la sede la società. Deve essere:
  • rappresentato l'intero capitale sociale
  • presente la maggioranza dei componenti degli altri organi sociali (assemblea totalitaria)
  • regolata dalla legge (presidente + segretario)

Gli AMMINISTRATORI di una società per azioni sono l'organo direttivo ed esecutivo della società, possono costituirsi come:

  • consiglio di amministrazione, nel sistema legale e in quello monistico
  • consiglio di gestione nel sistema dualistico
    nel sistema legato può esserci anche un amministratore unico.
  • hanno la gestione dell'impresa sociale
  • possono compiere tutte le operazioni dirette a realizzare l'oggetto sociale
  • è una competenza generale (riguarda qualsiasi decisione)
  • rappresentano una s.p.a.
  • nominati a tempo determinato e per un periodo massimo di tre esercizi dall'assemblea ordinaria o dal consiglio di sorveglianza
  • entro 30 giorni dalla nomina devono iscrivere la deliberazione nel registro delle imprese
  • hanno diritto a un compenso stabilito nell'atto o nella nomina o dall'assemblea (somma di denaro o gettoni di presenza)
  • devono rispettare un DIVIETO DI CONCORRENZA nei confronti della società in quanto non possono diventare soci illimitatamente responsabili di una società concorrente
  • convocano l'assemblea della società e la deliberano
  • devono tenere i libri contabili e le altre scritture obbligatorie
  • devono redare il bilancio d'esercizio
  • hanno l'obbligo di adempiere i loro doveri con la DILIGENZA PROFESSIONALE richiesta dalla natura dell'incarico

prima della riforma del diritto societario il modello di organizzazione veniva stabilito dalla legge ed era uguale per tutti
MODELLO LEGALE O TRADIZIONALE
(se non specificato dallo statuto si costituisce secondo questo sistema)

  • assemblea degli azionisti (organo deliberativo)
  • il consiglio di amministrazione (organo esecutivo)
  • il collegio sindacale (organo di controllo)

dopo la riforma sono stati introdotti due sistemi

MODELLO DUALISTICO assemblea dei soci nomina l'organo di controllo (consiglio di sorveglianza) a sua volta nomina l'organo esecutivo incaricato dell'amministrazione della società (consiglio di gestione)

MODELLO MONISTICO l'assemblea dei soci nomina l'organo esecutivo (consiglio di amministrazione) questo al suo interno nomina un comitato di controllo incaricato della funzione di vigilanza sull'attività degli amministratori

ASSEMBLEA ORDINARIA delibera sulle seguenti materie:

  • l'approvazione del bilancio annuale
  • i provvedimenti riguardanti altri organi sociali (nomina/revoca)

ASSEMBLEA STRAORDINARIA delibera sulle seguenti materie:

  • le modificazioni dello statuto e dell'atto costitutivo della società
  • i provvedimenti relativi ai liquidatori
  • le altre materie attribuite espressamente dalla legge alla sua competenza

si differenziano per le diverse maggioranze che sono richieste dalla legge:

  • QUORUM COSTITUTIVO quota di capitale minimo che deve essere presente all'assemblea affinché possa essere considerata valida
  • QUORUM DELIBERATIVO quota di capitale che deve votare a favore di una proposta affinché questa possa essere approvata

una delibera è:

ANNULLABILE quando è in contrasto con la legge o con lo statuto della società, oppure se è stata approvata con il voto determinante di uno o più soci in conflitto di interessi con la società

NULLA: quando non è stata convocata l'assemblea, non è stato redatto il verbale oppure quando ha un oggetto impossibile o illecito

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  • il rapporto tra i soci e gli amministratori è un RAPPORTO DI FIDUCIA e se viene a mancare l'assemblea in qualsiasi momento può revocare gli amministratori purché ricorra una giusta causa (motivo oggettivo che giustifichi l'interruzione anticipata)
  • se non deciso diversamente la convocazione delle riunioni e la fissazione dell'ordine del giorno spetta al presidente del consiglio di amministrazione
  • le delibere sono riservate perché i sono non hanno un diritto di informazioni dagli amministratori sull'andamento delle gestione sociale