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TITULO SEPTIMO SISTEMAS DE DISTRIBUCION Y OTROS CONTRATOS RELACIONADOS,…
TITULO SEPTIMO
SISTEMAS DE DISTRIBUCION Y OTROS CONTRATOS RELACIONADOS
CAPITULO PRIMERO
DE LOS SISTEMAS DE DISTRIBUCION EN GENERAL
Artículo 522
Los sistemas de distribución abarcan los contratos entre fabricantes, proveedores, mayoristas o importadores y terceros que se encargan de comercializar los productos o servicios en una zona geográfica específica.
Artículo 523
Los contratos en el sistema de distribución incluyen distribución, concesión, contrato de franquicia y permiso de uso de conocimiento.
Las disposiciones comunes se aplican a menos que haya estipulación especial.
CAPITULO SEGUNDO
LA DISTRIBUCION O "CONCESION" MERCANTIL
Artículo 524
El contrato de distribución permite al principal otorgar a un concesionario o distribuidor la venta de productos en una zona específica, además de prestar servicios.
El concesionario actúa como empresario independiente y asume el riesgo.
Artículo 525
Los contratos de distribución pueden especificar territorio, exclusividad, volúmenes de compra, formas de remuneración, etc.
Artículo 526
Los contratos de distribución exclusiva deben cumplir con las leyes de control de poder de mercado.
Artículo 527
El contrato de distribución puede permitir al distribuidor comercializar los bienes y servicios directamente a través de su propia red en una zona geográfica definida.
Artículo 528
Los contratos de agencia y formas de distribución con naturaleza laboral no están bajo este Código.
Artículo 529
En los contratos de distribución, proveedor y distribuidor mantienen independencia económica y autonomía jurídica.
Artículo 530
Los contratos de distribución deben ser por escrito y contener información como identificación de las partes, contenido del negocio, duración, formas de remuneración, causas de extinción y lugar de ejecución.
En ausencia de ciertos requisitos, excepto la identificación y el contenido del negocio, se presume un contrato de distribución, interpretado según los usos y costumbres.
Si una parte es responsable de la omisión de requisitos, esa parte debe probar la existencia de condiciones contractuales diferentes."
Artículo 531
Los contratos de distribución abordan aspectos adicionales acordados por las partes, como si el distribuidor puede delegar la distribución, derechos de propiedad intelectual, acuerdos de exclusividad y otros sujetos a leyes de control de poder de mercado.
Artículo 532
Las partes pueden incluir pactos que sean afines con la naturaleza del contrato de distribución
Artículo 534
El proveedor debe informar al distribuidor sobre hechos que puedan afectar la actividad comercial o niveles de abastecimiento, así como daños a productos, consumidores o terceros.
El distribuidor también debe informar al proveedor sobre hechos que afectan la imagen, propiedad industrial/intelectual o acceso de los consumidores a sus productos.
Artículo 535
Se establecerán existencias mínimas basadas en previsiones de mercado y necesidades de operación. El distribuidor es responsable de cumplir compromisos.
Artículo 536
El proveedor no puede forzar compras no requeridas o volúmenes excesivos.
En desacuerdos, las partes recurren a mecanismos de resolución de conflictos.
Artículo 537
El plazo de devolución en suministros en régimen estimatorio se adapta a la caducidad comercial o técnica del producto.
Artículo 538
El proveedor puede ejercer venta directa, pero no prohibir el acceso del distribuidor a ventas en línea, salvo motivos de salud, seguridad o legalidad.
Artículo 539
El proveedor debe autorizar al distribuidor a transferir garantías de fábrica a los compradores.
Artículo 540
En publicidad, se siguen el contrato y las leyes de comunicación y defensa al consumidor.
Artículo 541
La remuneración debe detallarse en el contrato, y se pueden acordar ajustes por comunicación posterior.
Artículo 542
Falta de remuneración clara en el contrato lleva a la terminación. Si hay ventas, el proveedor debe cumplirlas y dar comisión aceptable en el mercado.
Artículo 543
Descuentos y bonificaciones se registran en factura respetando la ley de Control del Poder de Mercado.
Artículo 544
La cesión del contrato de distribución requiere
el consentimiento del proveedor y distribuidor.
Artículo 545
La cesión puede ser prohibida por el
proveedor, y cambiar al distribuidor por incumplimiento.
Artículo 546
El distribuidor generalmente no puede subcontratar la distribución.
Artículo 547
El contrato de distribución puede ser de tiempo determinado o indefinido.
Sin duración fijada, cualquiera de las partes puede terminar el contrato con 90 días de aviso.
Artículo 548
Los actos y contratos durante un período de 90 días deben ser consultados al proveedor a menos que se pacte lo contrario.
Artículo 549
Los contratos por tiempo fijo terminan al cumplir el plazo o por justa causa.
Después de este plazo, se transformarán en contratos de duración indefinida
Artículo 550
Las partes pueden terminar el contrato en cualquier momento si una parte incumple grave o repetidamente sus obligaciones, con derecho a indemnización por daños.
Se otorgarán 15 días para subsanar el incumplimiento si no se soluciona, el contrato puede terminarse con indemnización de daños.
Artículo 551
Si se termina un contrato de duración determinada sin causa, la parte afectada puede exigir indemnización por daños, incluyendo amortización de inversiones y daños laborales.
Artículo 552
Si se termina un contrato de duración indefinida sin respetar plazos de aviso, la parte afectada puede exigir indemnización por falta de amortización y daños de contratos en proceso, dentro de ciertos límites.
Artículo 553
Las inversiones no amortizadas son indemnizables si no pueden aprovecharse para otros usos.
No se incluyen inversiones amortizadas ni inversiones genéricas del negocio del distribuidor.
Artículo 554
Salvo pacto contrario, la terminación no obliga al proveedor a indemnizar al distribuidor por la clientela captada durante la relación contractual.
Artículo 555
La indemnización por cliente no puede exceder el promedio anual de utilidades del distribuidor más del 15% correspondiente a trabajadores, multiplicado por tiempo de duración.
Artículo 556
La indemnización puede ser demandada junto con indemnización general; prescripción en un año desde la terminación del contrato.
Artículo 557
No proceden indemnizaciones si la terminación se debe al incumplimiento grave de la otra parte o si los derechos y obligaciones se cedieron a un tercero con consentimiento del proveedor.
Artículo 533
El proveedor debe proporcionar al distribuidor información comercial y técnica necesaria para la distribución.
CAPITULO TERCERO
FRANCHISING O CONTRATO SOBRE FRANQUICIAS
Artículo 558
La franquicia es un contrato en el que el franquiciante otorga al franquiciado la posibilidad de explotar comercialmente derechos de propiedad intelectual, secretos empresariales, entre otros, a cambio de una retribución económica.
Artículo 560
Se define el acuerdo de franquicia principal o maestra, en el cual el franquiciante otorga al franquiciado principal el derecho de explotar una franquicia para celebrar acuerdos de franquicia con terceros, siendo el franquiciado principal un franquiciante en un mercado determinado.
Artículo 559
Las franquicias pueden ser de productos o servicios.
Las de productos pueden autorizar fabricación o comercialización de productos, y las de servicios permiten al franquiciado prestar un servicio bajo el nombre y prácticas del franquiciante.
También se reconocen otros tipos de franquicias.
Artículo 561
El contrato de franquicia debe ser escrito y puede incluir anexos para describir con precisión la operación de la franquicia.
Los términos son confidenciales, salvo requerimientos legales o judiciales.
Artículo 562
Es esencial en el contrato de franquicia determinar la retribución económica para el franquiciante, que puede establecerse de manera conveniente para ambas partes.
Artículo 563
El contrato de franquicia debe contener al menos lo siguiente:
a) Identificación precisa de las partes.
b) Descripción del contenido y características de la franquicia.
c) Duración del contrato, renovación y modificación.
d) Determinación de la retribución del franquiciante.
e) Causas y efectos de la terminación del contrato.
f) Territorio en el que operará el franquiciado.
g) Descripción de los derechos, bienes o servicios otorgados y sus términos.
