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TÍTULO SÉPTIMO SISTEMAS DE DISTRIBUCIÓN Y OTROS CONTRATOS RELACIONADOS -…
TÍTULO SÉPTIMO
SISTEMAS DE DISTRIBUCIÓN Y OTROS CONTRATOS RELACIONADOS
CAPÍTULO PRIMERO
DE LOS SISTEMAS DE DISTRIBUCIÓN EN GENERAL
Contratos entre terceros a quienes se les encomienda comercializar en una determinada zona geográfica los productos o servicios de fabricantes, proveedores, mayoristas o importadores
Consisten en la distribución o concesión cuyas disposiciones comunes se aplican (salvo estipulación especial) a todos los contratos contemplados dentro de este título (incluso al contrato de franquicia y de permiso de uso de conocimiento o know-how)
CAPÍTULO SEGUNDO LA DISTRIBUCIÓN O "CONCESIÓN" MERCANTIL
El concedente o principal confiere al concesionario o distribuidor, la posibilidad de vender los productos/servicios que fabrica o distribuye, con capacidad de delegar la distribución a terceros, en un territorio determinado; actuando como empresario o comerciante independiente y asumiendo el riesgo de tales operaciones
Contrato de distribución
Autoriza al distribuidor comercializar bienes y servicios directamente o a través de su propia red de distribución, en una zona geográfica determinada
La cesión total o parcial requerirá el consentimiento del
proveedor y del distribuidor
Podrá ser prohibida por el proveedor, y se entenderá que es un incumplimiento del contrato
Las partes acuerdan
Territorio
Exclusividad
Volúmenes y periodicidad en las compras
Formas de remuneración
Puede pactarse por tiempo determinado o indefinido
En caso de tiempo indefinido cualquiera de las partes puede dar aviso de terminación a la otra con una anticipación de 90 días, contados desde el día siguiente a la fecha de notificación y hasta el último día del plazo
Actos y contratos celebrados durante el período de los 90 días, deberán ser previamente consultados al proveedor
Cuando se dé por terminado sin respetar los plazos de previo aviso, sin que haya transcurrido un plazo razonable para hacer posible la amortización de las inversiones específicas, la parte afectada tendrá derecho a exigir una indemnización para resarcirse de tal falta de amortización, y los daños y perjuicios derivados de contratos que se hubiesen concretado hasta ese momento
En caso de tiempo fijo se extinguirá por el cumplimiento del término pactado o por justa causa
Terminado sin justa causa, antes de la finalización del plazo pactado, la parte afectada tendrá derecho a exigir una indemnización
Si después de transcurrido el plazo previsto el contrato continua ejecutándose por ambas partes, se considerará transformado en un contrato de duración indefinida
Las partes pueden finalizar el contrato, sin plazo de previo aviso, cuando la otra parte incumpla de manera grave o reiterada, total o parcialmente, las obligaciones legales o contractuales (y no fuera subsanado)
A falta de estipulación, se entenderá que la parte que incumple tiene 15 días para subsanar su incumplimiento
Se considerarán inversiones no amortizadas aquellas instruidas y realizadas con conocimiento del principal para interés de su negocio y que no puedan ser aprovechadas de modo real y efectivo para usos alternativos
Celebrado por escrito e indica el alcance del ejercicio de la distribución.
Contenido y características del negocio objeto de distribución comercial
Duración del contrato y condiciones de renovación y modificación
Identificación precisa de las partes y la calidad que ostentan
Formas de remuneración para el proveedor y ventajas económicas para el distribuidor
Causas y efectos de la extinción del contrato
Lugar de ejecución del contrato
Adicionalmente
Distribución directa o a través de terceros
Signos distintivos y otros elementos susceptibles de protección en materia de propiedad intelectual
Acuerdos de exclusividad
Debe constar la forma de remuneración
Si no es señalada conllevará a la terminación del contrato
El distribuidor, salvo disposición contractual en contrario, no podrá sub-contratar la distribución con un tercero
Salvo pacto en contrario, la terminación de los contratos de distribución no obligará al proveedor a indemnizar al distribuidor por la clientela que éste hubiera podido captar durante la relación contractual
La indemnización no podrá exceder el promedio anual de las utilidades antes de impuestos del distribuidor más el 15 por ciento que corresponde a los trabajadores, atribuible al producto que se trate
El período a contabilizar es el correspondiente a los últimos 5 años, o, de ser inferior, al tiempo de duración de la relación comercial, multiplicando la utilidad por el tiempo de duración de ésta
Contratos de distribución exclusiva
Un empresario se compromete a adquirir productos, bajo determinadas condiciones, a otro que le otorga una cierta exclusividad en una zona u otra consideración, y a revenderlos también bajo ciertas condiciones, así como a prestar a los compradores de estos productos asistencia una vez realizada la venta
Proveedor y distribuidor conservan su independencia económica y autonomía jurídica
El proveedor debe suministrar al distribuidor la información comercial y técnica que sea precisa para promover la mejor distribución
El proveedor debe comunicar al distribuidor con la mayor antelación posible, los hechos que puedan afectar con carácter sustancial el desarrollo de la actividad comercial
El distribuidor debe comunicar al proveedor, con antelación, los hechos que puedan afectar a la salvaguarda de los
derechos de propiedad industrial o intelectual o al acceso de los consumidores a sus productos y servicios
Los stocks en almacén se establecerán sobre la base de las previsiones aceptables en el mercado y que sean necesarias para el cumplimiento de los métodos operativos del sistema de distribución
El proveedor no podrá obligar a la compra de lotes no requeridos, a volúmenes de compra que desborden la demanda real o las posibilidades de oferta del distribuidor
En caso de divergencia de opiniones respecto a los niveles de abastecimiento, la decisión se someterá a mecanismos de resolución de conflictos
El proveedor se encontrará facultado para ejercer su derecho a la venta directa y no podrá prohibir al distribuidor el acceso a la venta por internet
El proveedor (fabricante) deberá autorizar expresamente al distribuidor para que éste traslade a aquellos a quienes vende el producto las garantías de fábrica de dichos productos