Transformación, fusión y escisión, intervención, causas de disolución, causas de disolución de pleno derecho, disolución voluntaria, causas de disolución dispuesta por la Superintendencia de Compañías, valores y Seguros y emisión de la resolución de disolución, funciones y atribuciones de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros.
Fuente: Ley de Compañías
1. Transformación
Art. 330. - Se transforma una compañía cuando adopta una figura jurídica distinta, sin que por ello se opere su disolución ni
pierda su personería.
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Art. 331. La Compañía anónima podrá transformarse en compañía de economía mista, colectiva, comandita, de responsabilidad limitada o viceversa, esto requiere el acuerdo del 75% de los socios.
Toda persona jurídica de cualquier naturaleza podrá transformarse en una de las compañías reguladas por la ley para tales efectos la decisión deberá ser aprobada por los miembros que presenten al menos las dos terceras partes de los de las participaciones acciones cuotas de interés títulos o derechos de propiedad respecto de cualquier tipo.
Art. . 332. - La compañía está obligada a formar un balance de transformación , cortado al día anterior a la fecha de celebración de la Junta general que acordó la transformación coma que refleje la situación patrimonial de las sociedades a la referida fecha de corte. Este balance de transformación, que deberá ser aprobado por la junta general,
La transformación de una compañía a una sociedad por acciones simplificadas y viceversa se sujeta al procedimiento previsto en lo correspondiente sección.
Cuando uno o varios socios o accionistas hubieran resuelto ejercer su derecho de separación de acuerdo con los artículos siguientes, la compañía deberá formular adicionalmente un balance del separación que exprese la situación de la compañía con posterioridad a dichas operaciones.
Art. 333. - El acuerdo de transformación sólo obligará a los socios o accionistas que hayan votado a su favor. Los socios o accionistas disidentes o no concurrentes a la Junta que acordó la transformación de una compañía tendrán el derecho de separarse de ella exigiendo el reembolso del valor de sus sesiones o participaciones.
Salvo que la disolución de transformación hubiera sido aprobada por todos los socios y accionistas una vez adoptada la disolución de transformación el representante legal de la compañía deberá notificar dicho particular a todos los socios o accionistas , mediante comunicación enviada por cualquier miedo físico o digital por 3 días consecutivos
Para que la notificación a través de un medio digital tenga validez coma se deberá dejar constancia coma por cualquier medio de la transmisión y recepción de la comunicación de su fecha y hora del contenido íntegro y de la identidad desde remitente y destinatario
El balance de transformación en lo relativo al reembolso de valores de los participantes o de las acciones , podrá ser impugnado por el accionista o socio residente o no concurrente en un plazo de 30 días.
El representante legal deberá notificar la decisión de transformación a todos los socios o accionistas de la compañía coma en el plazo máximo de 5 días hábiles contados a partir de la fecha de celebración de la correspondiente Junta general
Art. 333.1. - Dentro de los 5 días siguientes a la notificación del retiro coma la sociedad ofrecerá las acciones o participaciones del socio que desee separarse a los demás socios o accionistas para que estos las adquieran dentro de los 15 días siguientes.
Art. 334. - Las acciones o participaciones de quienes hagan uso del derechos se rebalsará al valor que libremente acuerden los socios o accionistas que se separa y la compañía.
Salvo decisión judicial en contrario o qué mediare un acuerdo entre las partes que fije un plazo diferente coma la compañía deberá efectuar el reembolso del valor de las acciones o participaciones en un plazo que no exceda a 3 meses.
Por efectos del derecho de separación la compañera la compañía deberá disminuir su capital social en la medida que presente el valor nominal de las acciones o participaciones del socio o accionista que haya hecho uso del derecho de separación.
Si el reembolso del es exceso pudiere en peligro la estabilidad patrimonial de la compañía o éste no estuviera en posibilidad de realizar por falta de liquidez u otro motivo éste se efectuará en los plazos y formas de pago de acuerdo a las partes.
Art. 335. - Verificada la decisión de aquellos socios o accionistas que ejercen su derecho de separación o transcurrido el plazo fijado legalmente sin que hubiera hecho uso de este derecho coma la transformación se realizará por instrumento público
Sin ninguno de los socios o accionistas hubiere ejercido su derecho de separación coma el representante legal deberá señalar coma de manera expresa en el instrumento de transformación coma que ninguno de los socios o accionistas ejerció su derecho de separación de la compañía.
Art. 336. - La transformación surtirá efecto desde la inscripción en el Registro Mercantil , con excepción de la transformación de cualquier compañía en una sociedad por acciones simplificadas coma la cual surtirá efecto a partir de su inscripción en el registro de sociedades de la Superintendencia de Compañías Valores y Seguros.
4. Intervención
Art. 354. - Tratándose de una compañía sujeta al control y vigilancia de la Superintendencia de Compañías Valores y Seguros esta podrá declarar a la misma en estado de intervención y designará uno o más interventores para aquellas solamente en los siguientes casos:
- Si la Superintendencia de Compañías , Valores y Seguros requiriese a una compañía que presente sus estados financieros y cualquier documento contable que fuera necesario para determinar su actual situación financiera.
- Si una compañía recurriere a cualquier forma de invitación pública para obtener dinero de terceros a base de planes,
sorteos, promesas u ofertas generales de venta, entrega o construcción de bienes muebles o inmuebles
- Sí se comprobaré, ante denuncia de parte interesada o de oficio, que en la contabilidad de la compañía se ha ocultado activos o pasivos o se ha incurrido en falsedad u otras irregularidades graves.
- Cuando la compañía se encontrare en cualquiera de los casos referidos en los artículos 325 o 432 inciso cuarto, de esta
Ley.
- Si lo solicitare uno o más accionistas o socios de la compañía, manifestando que han sufrido o se hallan en riesgo de
sufrir grave perjuicio por incumplimiento o violación de la Ley
- Si existieran indicios de que una compañía sujeta al control de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, se
encontrare realizando actividades que sean privativas de las instituciones del sistema financiero.
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Art. 338.- Para la fusión de cualquier compañía en una compañía nueva se acordará primero la disolución y luego se
procederá al traspaso en bloque de los respectivos patrimonios sociales a la nueva compañía.
Si la fusión hubiera de resultar de la absolución de una o más compañías por otra compañía existente ésta adquirirá en la misma forma los patrimonios de la o de las compañías absorbidas.
Los socios o accionistas de las compañías extinguidas participarán en la nueva compañía o en la compañía absorbente, según el caso.
Art. 339.- En caso de fusión de compañías los traspasos de activos, sean tangibles o intangibles, se podrán realizar a valor
presente o de mercado.
Art. 340.- La compañía absorbente deberá aprobar las bases de la operación y el proyecto de reforma al contrato social en
junta extraordinaria convocada especialmente al efecto.
Las compañías que hayan de ser absorbidas o que su fusión para formar una nueva compañía deberá aportar el proyecto de fusión de la misma.
La escritura pública de fusión será aprobada por el juez o la Superintendencia de Compañías Seguros y Valores en su caso inscrita y publicada y surtirá efecto desde el momento de su inscripción
Art. 341.- El acuerdo que permita la disolución de las compañías que se fusionan debe ser aprobado con igual número de
votos que el requerido en los estatutos para la disolución voluntaria de la misma.
Art. 344.- En aquello que no estuviere expresamente regulado en esta sección se estará a lo dispuesto para los casos de
transformación.
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Art. 344.2. - Fusión abreviada en aquellos casos en que una compañía determine más del 90% de las acciones o participación sociales de otra sociedad,
Art. 344.3. - Oferta de adquisición a los socios o accionistas minoristas de las acciones absorbidas.
Art. 344.4. - Fusión inversa cuando la compañía absorbida fuese socia o accionista de la compañía absorbente.
Art. 344.5. - En el caso de existir inversiones recíprocas las juntas generales de las compañías participantes en la operación de fusión deberá acordar su extinción o eliminación
Art. 342. - La fusión de compañía será probada por la Superintendencia conforme al artículo 340 en todos los casos en que alguna de las compañías que se fusione o la nueva compañía sea de responsabilidad limitada, anónima, en comandita, por acciones o economía mixta.
Art. . 343. - Cuando una compañía se fusiona o absorba a otra u otras se deberá elaborar además del Estado de situación financiera de la fusionadas o de la absorbente o absorbidas coma el estado consolidado de la situación financiera resultante de esta operación aprobados por la Junta general de socios o accionistas de las sociedades intervinientes en la operación.
3. Escisión
Art. 345.- La junta general de socios podrá acordar la división de la compañía, en una o más sociedades.
Art. 345.1.- La escisión de una sociedad mercantil inscrita podrá revestir cualquiera de las siguientes modalidades: Escisión
total, escisión parcial o segregación.
Art. 345.2. - Escisión total. - Se entiende por decisión total la extinción de una sociedad , con división de todo su patrimonio en dos o más partes cada una de las cuales se transmite en bloque por sucesión universal a una compañía de nueva creación o es absorbida por una sociedad ya existente.
Art. 345.3.-Escisión parcial**.- Se entiende por escisión parcial el traspaso en bloque por sucesión universal de una o varias
partes del patrimonio de una sociedad
Art. 345.4.- Segregación.- Se entiende por segregación el traspaso en bloque por sucesión universal de una o varias partes
del patrimonio de una compañía
Art. 345.5.- Aprobación de las bases de la escisión.- Las bases de la escisión deberán ser aprobadas por la junta general
de socios o asamblea general de accionistas de la Sociedad que se escinde.
Art. 345.6.- Atribución de elementos del activo y del pasivo. - En caso de decisión total cuando un elemento del activo no se haya atribuido a ninguna sociedad beneficiaria de las bases de escisión y la interpretación de este no permite decidir sobre el reparto.
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Art. 345.8. - Efectos de la escisión. - Una vez inscrita en el Registro Mercantil escritura que coincide el acto de escisión opera entre las sociedades intervinientes en la escisión y frente a terceros la transferencia en bloque de los activos y pasivos de la sociedad enciente a la beneficiaria.
Art. 346.- La compañía que acuerde la escisión mantendrá su naturaleza. Sin embargo las compañías que se creen por
efecto de la escisión, podrán ser de especie distinta de la original.
Art. 347. - En caso de que la compañía que se va a escindir no tuviere un capital social suficiente como para que ésta se dividiera entre las nuevas compañías a crearse, se deberá proceder a realizar el aumento de capital correspondiente.
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Art. 349.- Si por la escisión, la compañía escindida debiera desaparecer, en la misma resolución aprobatoria de la escisión
se dispondrá la cancelación de su inscripción en el Registro Mercantil.
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Art. 352. - En aquello que no estuviere regulado en este parágrafo, son aplicables las normas de la fusión
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7. Disolución voluntaria
Art. 373.- Con la inscripción de la escritura de disolución voluntaria y anticipada, la compañía iniciará su procedimiento de
liquidación.
Art. 372.- Adoptada la decisión de disolver voluntaria y anticipadamente a la compañía, se inscribirá la escritura pública de
manera directa, en el Registro Mercantil de su domicilio principal.
Art. 374.- El procedimiento de liquidación de las compañías disueltas voluntariamente será el previsto para las compañías
disueltas de pleno derecho.
Art. 371.- Para el efecto previsto en el artículo anterior, el representante legal de la compañía cumplirá con las
solemnidades previstas en el artículo 33 de esta Ley.
Art. 375.- En el caso de que el representante legal encargado de la liquidación o el liquidador designado por los socios o
accionistas en este procedimiento voluntario incumpliere con la Ley
Art. 370.- Los socios o accionistas de una compañía, en junta general, podrán acordar su disolución voluntaria y anticipada,
de conformidad con esta Ley y el estatuto.
Art. 376.- En caso de que se trate de disolución voluntaria por fusión, se estará a lo dispuesto en los artículos 337 y
siguientes de esta Ley
8. Causas de disolución dispuesta por la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros
Art. 377.- La o el Superintendente, o su delegado, podrá, de oficio o a petición de parte, declarar disuelta una compañía
sujeta a su control y vigilancia cuando:
- Exista imposibilidad manifiesta de cumplir el objeto social
- Incumplir, por el lapso de dos años seguidos, con lo dispuesto en el artículo 20 de esta ley
- No haya superado las causales que motivaron la intervención de la sociedad, previo informe del área de control de la
Superintendencia que recomiende la disolución; y,
- La sociedad inobserve o contravenga la Ley, los reglamentos, resoluciones y demás normativa expedida por la Junta de
Política y Regulación Monetaria y Financiera o la Superintendencia
- La sociedad cuya intervención ha sido dispuesta por la Superintendencia, se niegue a cancelar los honorarios del
interventor o no preste las facilidades para que este pueda actuar
- La compañía obstaculice o dificulte la labor de control y vigilancia de la Superintendencia o incumpla las resoluciones
administrativas que ella expida
9. Emisión de la resolución de disolución, funciones y atribuciones de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros.
Art. 380.- Una vez que se hubiere verificado el cumplimiento de las causales establecidas en el artículo 377 de esta Ley, la
Superintendencia podrá emitir una resolución en la que dispondrá, al menos, lo siguiente:
- La publicación de la resolución en el portal web Institucional de la Superintendencia;
- La designación de un liquidador y la inscripción del nombramiento en el Registro Mercantil del domicilio de la compañía,
previa su aceptación;
- Convocar a los acreedores con el fin de que en el término de sesenta días presenten a la compañía los documentos que
justifiquen sus acreencias;
- La notificación de la resolución a la dirección de correo electrónico de la compañía que conste en los registros de la
institución
- La notificación de la resolución a la Superintendencia de Bancos, para que dicho órgano de control, a su vez, la haga
conocer a las instituciones bancarias y financieras
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- La notificación de la resolución a la Dirección Nacional de Registro de Datos Públicos (DINARDAP