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La gouvernance de l'entreprise en Tunisie - Coggle Diagram
La gouvernance
de l'entreprise
en Tunisie
Les mécanismes de gouvernance
Externe
Les banques
Définition
Intermédiaire financier
Un acteur de contrôle et de discipline
Roles
Favorisent l'information pertinente et réduisent
l'asymétrie d'information entre actionnaires et
dirigeants
Jouent un rôle de contrôle et ont une position très
proche de celle des actionnaires de référence
Garantissent le remboursement en imposant
certaines règles à l'emprunteur et en introduisant
des clauses de protection
Surveillent l'entreprise emprunteuse, grâce aux
informations détenues sur sa situation financière
ce qui lui assure la récupération de ses fonds
participent au processus de décision soit en en
tant qu'actionnaire, soit en tant que partenaire
qui conseille la firme
Jouent un rôle sur la réputation des entreprises qu'elles
construisent à partir des anciens projets et du remboursement
ou non des dettes antérieures: l'accord d'un crédit atteste de la
performance de l'entreprise, alors que le refus signale le
contraire
Les fournisseurs
Roles
Jouent un rôle important dans le contrôle et
la discipline des dirigeants. en effet:
La relation entre fournisseurs et firme est concrétisée
par des contrats dont l'exécution est soumise en cas de
conflit à l'arbitrage des tribunaux
Peuvent selon le comportement de la firme modifier le
leur
Peuvent utiliser le crédit commercial pour sanctionner les
dirigeants s'ils ne sont pas remboursés
Peuvent rompre la relation avec la firme s'ils anticipent son fragilisation
Intégrer dans les contrats des clauses afin de délimiter le
comportement déviant des dirigeants
Définition
Représentant le crédit commercial qui peut sanctionner les dirigeants en cas de non remboursement
L'Etat, cadre institutionnel
Intervention directe
:check:A travers le controle du marché financier tunisien et à travers le controle des informations émises par les sociétés créées en bourse
Intervention indirecte
:check:A travers le commissaire aux comptes qui doit figurer parmi les experts comptables inscrits au tableau de l'ordre des experts et qui n'a pas droit de faire faute
Le CSC précise clairement les compétences et les qualifications du CC
Il précise également les sanctions en cas d'erreurs
Les formes d'intervention de l'Etat
La réglementation et la déréglementation
Rôle régulateur des prix pour aboutir des
prix politiquement acceptables (produits de
consommation de base, des salaires et des
capitaux)
Les incitations fiscales destinées à
encourager l'investissement
(exonérations fiscales, dispositions
fiscales avantageuses, primes,
subventions, etc.)
Interne
Dirigeants et système de gestion
Un acteur principal qui assure les activités de gestion et de direction de l'entreprise, le CSC n'a pas exigé un profil particulier pour le dirigeant
Les salariés
Roles
Un mécanisme de pression interne pouvant
influencer les décisions des dirigeants
Les salariés sont supposés agir et gérer l'entreprise dans les
intérêts des parties prenantes
Jouent un rôle important dans le contrôle des dirigeants grâce
essentiellement à leur situation interne qui leur permet un accès
privilégié à l'information
Les salariés peuvent prévenir les organes internes ou externes qui disposent du pouvoir de sanctionner les dirigeants en cas de
comportement opportuniste: le jeu du coup de sifflet
Les salariés peuvent constituer un mécanisme de contrôle efficace s'ils détiennent des actions dans la société
La participation des salariés au CA et à l'AG
Efficace : Favorise un Contrôle efficace des
dirigeants et permet de résoudre
l'asymétrie d'information ce qui conduit
les dirigeants à renoncer à certains
comportements opportunistes
Inéfficace : Les dirigeants peuvent influencer les salariés en leur
promettant une promotion, en augmentant leurs salaires ou
leurs différents avantages en assurant la stabilité de leur
emploi. Devient alors un facteur d'enracinement des
dirigeants
Selon le CSC, un salarié ne peut être nommé au CA que si
son contrat de travail est antérieur de 5 ans au moins à sa
nomination au CA et correspond à un emploi effectif
Conseil d'administration
Outil de controle interne qui vérifie la conformité de la loi
Cadre législatif, juridique et réglementaire
Les sociétés anonymes par actions
faisant appel à l'épargne
Le CSC établit des formalités bien strictes pour la constitution des SA faisant appel public à l'épargne pour protéger les intérêts des actionnaires, les formalités de constitution des SA sont la publication de la notice de constitution dans le JORT dans 2 journaux quotidiens dont l'un en langue arabe
Les principaux acteurs du fonctionnement de SA sont le Conseil d'Administration, commissaire aux comptes et l'AG des actionnaires
Le commissaire aux comptes
Mission
Sa mission est la vérification des
livres, caisses, portefeuilles, les valeurs de la
société / contrôle de la régularité et de la
sincérité des inventaires / l'exactitude des
informations dans le rapport de gestion et
certifie la régularité et la sincérité des comptes
annuels des entreprises
Roles
Le rôle du commissaire aux comptes
est fondamental en terme de contrôle, il
permet de s'assurer que les dirigeants
agissent pour le compte des
actionnaires
L'assemblée générales
des actionnaires
Convocation
Pour se réunir, ils sont convoqués par le CA, le
commissaire aux comptes, liquidateur, les
actionnaires majoritaires, un mandataire nommé
par le tribunal à la demande de tout intéressé ou à
la demande d'un ou plusieurs actionnaires
détenant au moins 15%du capital social
Qui participe ?
Tout actionnaire détenant un nombre minimum
d'actions fixé par les statuts
Tout actionnaire détenant plus de 10% du capital social
a le droit de demander la communication des
documents sociaux (documents comptables, états
financiers et rapport annuel de gestion ( qui concernent
les 3 derniers exercices.
Mission
La mission de l'AG est de vérifier si les intérêts des
actionnaires sont respectés ou non par les dirigeants
Conseil d'administration
Missions
Les principales missions sont :établir , à la
clôture de chaque exercice, les états financiers,
annexer au bilan un état des cautionnements et
des garanties consentis par la société, et un
rapport détaillé sur la gestion à communiquer
obligatoirement au commissaire au comptes
L'AG aura tout le droit de révoquer le CA si elle n'est pas satisfaite du travail
Le CA est nommé par l'AG de constitution c.à.d.
lors de la constitution de la société ou par l'AG
ordinaire. Et ce pour une durée ne dépassant pas 3
ans
Groupe de sociétés en Tunisie
Raisons
Cotrôler un secteur d'activité
S'adapter aux mutations économiques nationales et internationales
Réaliser un capital qui permet davantage d'investissements, de productivité et d'emplois
Développer des moyens de travail et de distribution
Acquérir de nouvelles technologies et améliorer la qualité du produit
Accroître la capacité d'exportation et de concurrence
Renforcer la crédibilité de l'entreprise envers ses partenaires
Permettre la création et le renforcement de l'emploi
Définition
Le groupe de sociétés est un ensemble de sociétés ayant chacune sa personnalité juridique mais liées par des intérêts commun. L'une d'elles, dite société mère, tient les autres sous son pouvoir et y exerce son contrôle, assurant ainsi une unité de décision. Et pour contrôler la société mère elle doit respecter certaines obligation
Les Obligations à la société mère
Pour préserver les intérêts des
actionnaires minoritaires ( la
participation dans une société
appartenant au groupe n'est pas
inférieure à 10%)
Pour préserver les intérêts des
actionnaires et des parties prenantes
Le commissaire aux comptes de la société mère
ne doit certifier les états financiers consolidés
qu'après avoir consulté les rapports des
commissaires aux comptes des sociétés
appartenant au groupe
Pour pouvoir contrôler les sociétés
appartenant au groupe de sociétés
La société mère doit avoir la forme d'une SA
La société mère doit détenir une participation directe ou
indirecte dans le capital de chacune des sociétés appartenant au
groupe
La société mère doit mentionner au registre de commerce
les sociétés appartenant au groupe