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Chapitre 2 : Les pouvoirs des dirigeants - Coggle Diagram
Chapitre 2 : Les pouvoirs des dirigeants
Section 1 : Dans l’ordre interne
Qu’est-ce que peut faire le dirigeant sans risquer d’engager sa responsabilité vis-à-vis des associés ou de la société ?
Le dirigeant a tous les pouvoirs pour diriger la société d’un pov économique et juridique
Il est tout de même contraint dans ses pouvoirs par un ensemble de règle :
Le dirigeant ne doit pas empiéter sur la compétence d’un autre organe de la société particulièrement l’assemblée des associés
Doit respecter les clauses statutaires qui limitent ses pouvoirs
Doit respecter l’intérêt social sinon on considère qu’il commet une faute de gestion
S 2: Dans l'ordre externe
Est-ce que le dirigeant engage ou non la société par les actes qu’il conclut ?
I- Généralités
Importance de vérifier que l’acte n’empiète pas sur les pouvoirs légaux d’un autre organe (ex : le dirigeant n’est pas en train d’accomplir une atteinte irréversible à l’objet social).
Le tiers n’a pas à vérifier dans les statuts s’il n’y a pas une clause qui limiterait les pouvoirs du dirigeant parce que les clauses statutaires limitatives des pouvoirs du dirigeant ne sont pas opposables aux tiers (inopposabilité AUX tiers)
Les tiers peuvent invoquer les clauses pour dire que le dirigeant peut agir -> opposabilité PAR les tiers
Cependant, pour sécuriser les sociétés, la CAS a admis dans un arrêt du 13 NOVEMBRE 2013 que les statuts pouvaient priver les tiers du droit d’opposer les statuts pour remette en cause un acte conclu par le dirigeant
Importance de la vérification des pouvoirs du dirigeants par les tiers (vérifier qu’il s’agit bien du dirigeant) -> demander un extrait K bis
II- Société à risque illimité (société civile et SNC)
Principe : le dirigeant engage la société même par les actes qui dépassent l’objet social
Exception : si le tiers savait que l’acte dépassait l’objet social ou ne pouvait l’ignorer, étant précisé que la seule publication des statuts ne suffit pas à démontrer la connaissance de l’objet social par les tiers
Inopposabilité aux tiers des clauses statutaires limitatives de pouvoirs des dirigeants