Principios UNIDROIT sobre los Contratos Comerciales Internacionales 2016
Capitulo 1.- Disposiciones generales
Artículo 1.1: Libertad de contratación
Artículo 1.2:Libertad de forma
Artículo 1.3:Carácter vinculante de los contratos
Artículo 1.4:Normas de carácter imperativo
Artículo 1.5:Exclusión o modificación de los Principios por las partes
Artículo 1.6:Interpretación e integración de los Principios
Artículo 1.7:Buena fe y lealtad negocial
Artículo 1.8:Comportamiento contradictorio.Venire contra factum proprium
Artículo 1.9:Usos y prácticas
Artículo 1.10:Notificación
Artículo 1.11:Definiciones
Artículo 1.12:Modo de contar los plazos fijados por las partes
Las partes son libres para celebrar un
contrato y para determinar su contenido
Principios no requieren de celebración de un contrato
Principios no restringen la aplicación de normas imperativa
- Las partes deben actuar con buena fe y lealtad negocial en el comercio internacional.
- Las partes no pueden excluir ni limitar este deber.
NOTIFICACIÓN
Se hará por cualquier medio
apropiado según las circunstancias
Cuando llegue al ámbito o círculo de la persona a
quien va dirigida.
Cuando es comunicada oralmente o entregada en su establecimiento o dirección
postal.
CAPITULO 2-Formación y apoderamiento de
representantes
SECCIÓN 1: FORMACIÓN
Una cláusula estándar no tiene eficacia si es de tal carácter que la otra parte no hubiera podido preverla razonablemente, salvo que dicha parte la hubiera aceptado expresamente.
El contrato se perfecciona mediante la aceptación de una oferta o por la conducta de las partes que sea suficiente para manifestar un acuerdo.
La oferta surte efectos cuando llega al
destinatario.
La oferta debe ser aceptada dentro del plazo
fijado por el oferente
comienza a correr desde el momento de
expedición de la oferta.
La aceptación puede retirarse si su retiro llega al oferente antes o al mismo tiempo que la aceptación haya surtido efecto.
La oferta surte efectos cuando llega al
destinatario.
Si una de las partes proporciona información
como confidencial durante el curso de las negociaciones, la otra tiene el deber de no
revelarla
Un contrato escrito que contiene una cláusula
de que lo escrito recoge completamente todo lo acordado, no puede ser contradicho o
complementado mediante prueba de declaraciones o de acuerdos anteriores.
Sección 2 - Apoderamiento de
representantes
Esta Sección regula la facultad de una persona (“el representante”) para afectar las relaciones jurídicas de otra persona (“el representado”) por o con respecto a un contrato con un tercero, ya sea que el representante actúe en su nombre o en el del represente
Otorgamiento de facultades por el representado al representante puede ser expreso o tácito.
Cuando un representante actúa sin poder o lo
excede, sus actos no afectan las relaciones jurídicas entre el representado y el
tercero.
En un conflicto de intereses con el
representado se puede anular el contrato
Un representante continúa facultado para realizar aquellos actos que son necesarios para evitar un daño a los intereses del representado
CAPITULO 3 - Validez
Sección 1 - Disponibilidades generales
Sección 2 - Causales de anulación
Todo contrato queda perfeccionado,
modificado o extinguido por el mero acuerdo de
las partes, sin ningún requisito adicional.
No afectará la validez del contrato el mero
hecho de que al momento de su celebración fuese imposible el cumplimiento de la obligación contraída.
Tampoco afectará la validez del contrato el
mero hecho de que al momento de su celebración una de las partes no estuviere facultada para disponer de los bienes objeto del contrato.
Una parte puede anular un contrato a causa de error:
a) la otra parte incurrió en el mismo error
b) la otra parte no había actuado aún de conformidad con el contrato
Si los hechos le hubieran otorgado remedios por incumplimiento
si fue inducida a celebrarlo mediante maniobras dolosas de la otra parte.
Puede anularse por una ventaja excesiva
Podrá proceder la restitución siempre que
dicha restitución sea razonable atendiendo a las circunstancias
CAPITULO 4 - Interpretación
Debe interpretarse conforme a la intención común de las partes.
Las declaraciones y otros actos de una parte
se interpretarán conforme a la intención de esa parte, siempre que la otra parte la haya conocido o no la haya podido ignorar.
Tomar en consideración todas las circunstancias
negociaciones previas entre las partes
actos realizados por las partes con
posterioridad a la celebración del contrato
El significado comúnmente dado a los términos y expresiones en el respectivo ramo comercial; y los usos.
Cuando un contrato es redactado en dos o más versiones de lenguaje, en caso de discrepancia entre tales versiones, la interpretación acorde con la versión en la que el contrato fue redactado originalmente.
Cuando no se han puesto de acuerdo en
relación a algún termino, tener en cuenta
El sentido común
La intención de las partes
La naturaleza y la finalidad del contrato
La buena fe y la lealtad negocial
CAPÍTULO 5 - Contenido, estipulación a favor
de terceros y obligaciones condicionales
SECCIÓN 1: CONTENIDO
Las obligaciones contractuales de las partes pueden ser expresas o implícita
Obligaciones implícitas
pueden derivarse de: naturaleza y finalidad del contrato; buena fe y lealtad negocial y el sentido común.
Cada una de las
partes deben cooperar para el cumplimiento de las obligaciones
Cualquiera de las
partes puede resolver un contrato de tiempo indefinido notificándolo con razonable anticipación
Un acreedor
puede renuncia a su derecho
mediante un acuerdo con el
deudor.
Sección 2 - Estipulación a favor de terceros
Las partes (el “promitente” y el “estipulante”) pueden otorgar por acuerdo expreso o tácito un derecho a un tercero (el “beneficiario”).
Debe estar identificado en el contrato con suficiente certeza pero no necesita existir cuando se celebre el contrato.
Revocar los derechos otorgados por el contrato al beneficiario mientras éste no los haya aceptado o no haya actuado razonablemente
Sección 3 -Obligaciones condicionales
Pueden ser condicionales si dependen de un evento futuro e incierto.
El contrato o la obligación contractual surtirá
efectos al cumplirse la condición suspensiva
El contrato o la obligación contractual cesará de tener efectos al cumplirse la condición resolutoria.
CAPÍTULO 6 - Cumplimiento
El pago puede efectuarse por transferencia
Pueda realizarse de una vez y que las circunstancias no indiquen otro modo de cumplimiento.
Si el contrato no expresa una moneda en particular, el pago debe efectuarse en la moneda del lugar donde ha de efectuarse el pago.
Es fijado o determinable por el contrato
El acreedor puede
rechazar una oferta de un cumplimiento parcial
efectuada al vencimiento de la obligación
En la medida en que las prestaciones de las
partes puedan ser efectuadas de manera simultánea, las partes deben realizarlas simultáneamente
El acreedor puede rechazar el cumplimiento
anticipado de la obligación a menos que carezca de interés legítimo para hacerlo.
CAPÍTULO 7 - Incumplimiento
SECCIÓN 1: INCUMPLIMIENTO EN
GENERAL
falta de ejecución por una parte de alguna de
sus obligaciones contractuales
Cuando las partes han de cumplir
simultáneamente, cada parte puede suspender el cumplimiento de su prestación hasta que la otra ofrezca su prestación
Clausula de exoneración: cláusula que limite o excluya la responsabilidad de una parte por
Sección 2 - Derecho a reclamar el
cumplimiento
Cuando un tribunal ordena a una parte que cumpla, también puede ordenar que cumpla, también puede ordenar que pague una pena si no cumple con la orden
Si una parte que está obligada a pagar dinero
no lo hace, la otra parte puede reclamar el pago
Sección 3 - Resolución
Una parte puede resolver el contrato si la falta de cumplimiento de una de las obligaciones de la otra parte constituye un incumplimiento esencial.
Si antes de la fecha de cumplimiento de una de las partes fuere patente que una de las partes incurrirá en un incumplimiento esencial, la otra parte puede resolver el contrato.
resolución del contrato releva a ambas partes de la obligación de efectuar y recibir prestaciones futuras.
Sección 4: Resarcimiento
La parte perjudicada tiene derecho a la reparación integral del daño causado por el incumplimiento.
La parte incumplidora no es responsable del
daño sufrido por la parte perjudicada en tanto que el daño pudo haber
sido reducido si esa parte hubiera adoptado medidas razonables.
El tipo de interés será el promedio del tipo de préstamos bancarios a corto plazo en favor de clientes calificados y
predominante para la moneda de pago en el lugar donde
éste ha de ser efectuado.
CAPÍTULO 8 - Compensación
Cuando dos partes se deben recíprocamente deudas de dinero u otras prestaciones de igual naturaleza, cualquiera de ellas (“la primera parte”) puede compensar su obligación con la de su acreedor (“la otra parte”) si en el momento de la compensación
Compensar puede ejercitarse siempre que ambas monedas sean libremente convertibles y las partes no hayan convenido que la primera parte sólo podrá pagar en una moneda
La notificación debe especificar las
obligaciones a las que se refiere.
CAPÍTULO 9 -— CESIÓN DE CRÉDITOS,
TRANSFERENCIA DE OBLIGACIONES Y CESIÓN DE CONTRATOS
Sección 1 - cesión de créditos
el cedente puede ser responsable ante el deudor por incumplimiento del contrato.
“Cesión de créditos” es la transferencia
mediante un acuerdo de una persona (el “cedente”) a otra (el “cesionario”) de un derecho al pago de una suma de dinero u otra prestación a cargo de un tercero (el “deudor”), incluyendo una transferencia a modo de garantía.:
Un crédito relativo a una prestación no dineraria sólo puede ser cedido si la cesión no hace sustancialmente más onerosa la
prestación.
Un crédito relativo al pago de una suma de
dinero puede ser cedido parcialmente.
Un crédito futuro se considera cedido en el
momento de celebrarse el acuerdo
El deudor puede suspender el pago hasta
que se suministre prueba adecuada.
Sección 2 - Transferencia de obligaciones
Una obligación de pagar dinero o de ejecutar
otra prestación puede ser transferida de una persona (el “deudor originario”) a otra (el “nuevo deudor”)
requiere el consentimiento del acreedor.
El acreedor puede también retener al deudor
originario como deudor en caso de que el nuevo deudor no cumpla adecuadamente
Sección 3 - Cesión de contratos
Es la transferencia mediante un acuerdo de una persona (el “cedente”) a otra (el “cesionario”) de los derechos y obligaciones del cedente que surgen de un contrato con otra persona (la “otra parte”).
La cesión de un contrato requiere el
consentimiento de la otra parte.
CAPÍTULO 10 - Prescripción
El período ordinario de prescripción es tres años, que comienza al día siguiente del día en que el acreedor conoció o debiera haber conocido los hechos a cuyas resultas el derecho del acreedor puede ser ejercido.
Las partes pueden modificar los períodos de
prescripción.
La suspensión dura hasta que se haya
dictado una sentencia definitiva o hasta que el procedimiento concluya de otro modo.
El vencimiento del período de prescripción no
extingue el derecho.
el período ordinario de prescripción se
suspende de modo que no expire antes de un año después que el impedimento haya dejado de existir.
CAPÍTULO 11 - Pluralidad de deudores y de
acreedores
Sección 1: Pluralidad de deudores
Cuando los deudores se obliga solidariamente, el acreedor podrá reclamar el cumplimiento a cualquiera de ellos, hasta obtener el cumplimiento total.
Si un deudor solidario cumple o compensa la
obligación, o si el acreedor ejercita la compensación frente a un deudor solidario, los demás codeudores quedan liberados frente al acreedor en la medida del cumplimiento o de la compensación
Los deudores solidarios se obligan entre ellos
por parte iguales, a menos que las circunstancias indiquen lo contrario.
El deudor solidario que pagó más que su
parte puede reclamar la diferencia de cualquier otro deudor solidario hasta la parte no cumplida por cada uno de ellos.
Sección 2: Pluralidad de acreedores
(b) los créditos son solidarios si cada
acreedor puede exigir la totalidad de la prestación
(a) los créditos son separados si cada
acreedor solo puede exigir su parte;
El cumplimiento total a favor de uno de los
acreedores solidarios libera al deudor frente a los demás acreedores