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UE2.P2.T1.C2 - Les sociétés avec personnalité morale : Société civile (1/ …

- - - - Secteurs d'activités : Immonilier de gest° - Artisanat - Agriculture - Activité libérale - Extract° (sous-sol) - Artistiques - Coopératif
    - - Aucun capital minimum sauf pour :
        
        SC de Placement Immobilier (SCPI) → 760 000€
        
        SC d'Exploitat° Agricole (SCEA) à Responsabilité Limitée → 7 500€
  - - - Un ou plusieurs gérants pp ou pm désigné dans les statuts ou par décis° majoritaire des associés
      - Un gérant peut cumuler ses fonct° de mandataire sociale avec un contrat de travail dans la SC sous réserve du respect des condit° :
        
        Travail effectif (=qui n'a rien à voir avec son statut de gérant)
        
        Rémunérat° distincte pour le travail effectif
        
        Lien de subordinat° ⇒ Doit être gérant minoritaire/tier
    - - Causes : Décès - Révocat° - Démiss° volontaire / forcé - Cause statutaire - Suita à une incapacité / interdict° / échéance
      - Révocat° pour juste motif → Révoqué par les associés à la majorité des parts sociales scc (n'ouvre pas droit à des dommages-intérêts)
        
        Révocat° judiciaire pour cause légitime → Révoqué par un juge
        
        N'entraine pas dissolut°
    - - Le dirigeant est le représentant légal de la société, il dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir dans l’intérêt social, dans le respect des lois et règlement de l’objet social, des clauses statutaires, et des prérogatives des autres organes. S’agissant d’une société illimité il n’engage que pour les actes rentrant dans l’objet social, les clauses statutaires sont inopposables aux tiers. En cas de violation d’une de ces limites, il engage sa responsabilité civile, et/ou pénale et encourt une possible révocation. En cas de méconnaissance de l’intérêt social, il pourra être poursuivi pour faute de gestion.
    - - En cas de violation d’une de ces limites, il engage sa responsabilité civile pour toutes fautes de gestion ou toutes violations de ses limites à ses pouvoirs, et/ou pénale et encourt une possible révocation s’il commet une infraction. En cas de méconnaissance de l’intérêt social, il pourra être poursuivi pour faute de gestion.
        Le gérant d’une SC ne peut pas être accusé d’abus de bien social car cette infraction n’existe pas pour les sociétés civiles, mais sera poursuivi sur le terrain de l’abus de confiance.
  - - - Soit par vote unanime des associés scc soit une décis° de justice pour juste motif tiré d'une mésentente paralysant le fonctionnement de la SC
      - Droit au rembt de ses parts (sauf en industrie). Si désaccord du montant, alors fixé par un expert
    - - Entre vif scc
        
        Condit° de fond → Avec accord de tous les associés MAIS librement cessible entre ascendant et descendant
        
        Condit° de forme → Les associés sont notifiés par acte huissier ou lettre recommandée avec accusé de récept° du projet. En cas de refus d'agrément et sans proposit° de rachat passé 6 mois, l'agrément est réputé acquis
      - Suite au décès
        
        Transmiss° des parts aux héritiers ou légataire scc
    - - Groupement Agricole d'Exploitat° en Commun (GAEC) et SCPI les associés sont limité au double du montant des apports
      - Le créancier impayé doit mettre la SC en demeure de payer avant de poursuivre un associé
  - - - Conclues entre les gérants/associés et la SC qui est habituelle (= conforme à l'objet sociale) et conclu à des condit° normales de marché. Aucune procédure particulière
    - - Frappée de nullité absolue
      - Il est interdit pour un gérant/associé pp :
        
        De contracter un emprunt sous n'importe quelle forme auprès de la société
        
        Se faire consentir par la société un découvert en compte courant ou autrement
        
        Se faire cautionner un engagement perso par la société envers les tiers
    - - Convent° ni libre ni interdites mais qui respecte un champs perso et une procédure particulière
      - Dans les SC ayant une activité économique, le représentant légal (=gérant) ou si il y en a un, le CAC, présente à l’AG un rapport sur les conventions passé directement ou par personne interposé (= un proche) entre pm (= la SC) ou l’une des personnes assurant le rôle de mandataire sociale (=gérant). Il en est de même des conventions passées entre cette pm (= la SC) et une société dont un :
        
        membre du directoire
        
        membre du conseil de surveillance
        
        associé indéfiniment responsable (= une autre SC, SNC, société en commandite)
        
        actionnaire disposant d’une fraction des droits de vote supérieur à 10%
        
        gérant
        
        administrateur
        
        DG
        
        DG délégué
        est simultanément administrateur ou assure un rôle de mandataire sociale de la dites pm (= la SC)
      - La procédure de contrôle est a postériori :
        
        Le gérant ou CAC présente à l'AG un rapport sur la convent°
        
        L'assemblée statue sur ce rapport, l'intéressé ne participe pas au vote et son nb de part n’est pas pris en compte pour le calcul du quorum et de la majorité
- - - - Constitut° de fond
        
        Condit° générale (cf P1.T1.C1) :
        
        Capacité civile + professionnelle
        
        Exclusivement libérale
        
        Les SCP pluridisciplinaires sont interdites à l'except° des Société Pluripersonnelle d'Exercice de Profess° Libérale (SPEPL) qui mixte les profession du droit et du chiffre
        
        Condit° spécifiques (cf P1.T1.C2) :
        
        De 2 associés jusqu'à la limite fixé par l'orde en q°
        
        Les associés ne peuvent être associé que dans une SCP
        
        Objet → Exercice d'une profess° libérale par l'associat° de plusieurs personnes habilitées à exercer la profess° en q° si inscrit sur la liste des profess° pouvant avoir une SCP (ex: orthophoniste ou podologue ne peuvent pas) et sur le tableau de l'ordre concerné
      - Constitut° de formes (cf P1.T2.C1)
    - - Gérance
        (cf P1.T3.C1)
        
        Le ou les gérants sont choisis parmi les associés
      - Associés
        
        Droits :
        
        Au bénéfice → Partage du bénéf
        
        A l'informat° (cf P1.T3.C1)
        
        De rester associé → un associé ne peut pas être exclu de la SCP sauf en cas d’interdiction de plus de 3 mois ou de d'échéance de l’exercice de la profession. Elle est décidée à l’unanimité des autres associés.
        
        De retrait (cf SC de droit commun)
      - Décisi° collectives
        
        Quorum :
        
        1re convocat° → 3/4 des associés
        
        2e convocat° → 2 associés sauf règles spécifiques de l'ordre
        
        Règles de majorité :
        
        AGO → A la majorité des des associés présent / représenté scc
        
        AGE → 3/4 des votes de tous les associés (sauf dans les SCP d'avocats)
    - - Les SCP ne peuvent que se transformer en Société d'Exercice Libérale (SEL)
      - Causes communes de dissolut°
      - Dissolut° spécifique → Radiat° de la société par l'ordre - Retrait ou décès simultané de tous les associés
  - - - Condit° générale (cf P1.T1.C1) :
        
        Capacité civile + professionnelle
      - Condit° spécifiques (cf P1.T1.C2) :
        
        Objet → Faciliter à chacun des membres d'une profession libérale, l'exercice de son activité par la mise en commun de moyen, mais sans que la société elle-même exerce la profess° en q°
        
        Associés → 2 pp/pm exercant une profess° libérale
    - - Un ou plusieurs gérants, associés ou non, dans le silence des statuts, tous les associés sont gérants
      - Règles de droit commun scc