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UE2.P1.T2.C1 - Les formalités de constitution d'une société - Coggle…
UE2.P1.T2.C1 - Les formalités de constitution d'une société
Société en format°
Etapes de la format°
Période antérieure à la signature des statuts
Accord qui uni les fondateurs soit
Accord tacite
Promesse de société
Protocole d'accord
Ouverture d'un compte en banque pro
Dénominat°/Raison sociale
Siège social
Forme/Type de société
Objet social
Dirigeant(s)
Rédiger des statuts
Les fondateurs sont personnellement et indéfiniment responsable des fautes qu'ils commettent lors de la constitut° de la société
Rédaction des statuts
Par écrit
Sous seing privé (=Rédiger par des personnes privés ou leurs mandataires)
Acte notarié
Obligatoire en cas d'apport immeuble, d'un fonds de commerce ou droit au bail supérieur à 12 ans
Peut y être joint
Les mandats donnés aux associés pour agir pour le compte de la société en format° mais aussi l'état des actes accomplies au compte de la société
Le rapport éventuel du commissaire aux apports
La lettre d'informat° du conjoint
Forme juridique
Montant du capital social
Les apports avec nb d'associé et de part
Objet social
Depuis 2019, les "société à objet" ou "société à miss°" dont la raison d'être est prévu dans les statuts
Appellat°
Raison sociale pour les société civile
Dénominat° sociale pour les sociétés commerciales
Durée
Par défaut 99 ans
Prorogat° 1 an avant la fin en AGE
Sinon dissolution de plein droit et la société sera considérée de fait si elle continue malgré tout son activité
Les dirigeants
Siège social
Fixe
La loi applicable à la société
Les tribunaux compétents
La nationalité de la société
Lieu d'accomplissement des actes de publicité ou de certaines actes de la vie sociale
Choix
Au domicile du représentant légal de la société (non d'un associé)
Sans limite de durée + Si aucune réception de client / marchandise
Si dispositi°/stipulat° contractuelle faisant obstacle à une domiciliat° permanente
Ne dépasse pas 5 ans à compté de la création de la pm
Ne dépasse pas le terme légal contractuel/judiciaire de l'occupat° des locaux
Avant dépôt de demande/modif d'immatriculat°, le représentant légal co-propriétaire ou locataire doit notifier par écrit au propriétaire, syndic de copro ou un centre d'affaire, de son intent° d'y installer le siège social
Dans un local dont la société à la jouissance privative en tant que propriétaire usufruitière ou locataire
Dans un local occupé par une autre entreprise
Rédaction d'un contrat de domiciliation et l'indiquer au RNE
Transfert
Décidé à une AGE selon les condit° prévues dans les statuts sauf pour un trsf dans un pays étranger où il faut l'unanimité des associés
Except° SARL
Le gérant peut décider seul du trsf en France sous réserve d'une ratificat° en AG ou par voix de consultat° écrite par un/plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociale
Si refus, décision du gérant devient caduc
Except° SA
Le conseil d'administrat° ou conseil de surveillance peut décider seul du trsf en France sous réserve d'une ratificat° en AG
Doit être publié
Régime de la société en format°
Principe
Les pers agissant au nom de la société en format° sont tenues des obligat° nées des actes accomplies et son donc
indéfiniment
responsable (= même sur leur patrimoine perso)
Si objet
commerciale
alors
solidairement
(= un créancier peut poursuivre un seul associé pour la totalité d'une dette)
Si objet
civil
alors
conjointement
(= les associés ne sont responsables que de leurs part respective de la dette)
Exceptions
La société est responsable une fois immatriculé si elle a régulièrement reprise les actes selon l'une des 3 modalités de reprises
En
accordant un mandat spécial
donné par les associés à une pers en particulier pour effectuer un acte au nom et pour le compte de la société en format°
En
annexant
un
état des actes
au
statut
Par un
vote de reprise
, avec décis° prise à la maj (scc) après immatriculat°
Formalités d'immatriculat°
Ouverture d'un compte bloqué pour prouver la consignat° de l'apport des associés, 3 possibilités
Ouverture d'un compte BQ au nom et pour le compte de la société en format°. L'argent reste bloqué jusqu'à preuve de l'immat de la société au RNE
En principe, à la présentat° du Kbis (envoyé par le greffe du tribunal suite à l'immat) mais en réalité dès récépissé de dépôt est suffisant
Bloquer chez notaire
Bloquer à la caisse des dépôts et de consignat°
Guichet des formalités des entreprises
Toutes les formalités des entreprises en ligne sur le site de l'INPI
Automatiquement inscrit au Registre National des Entreprises
Pour avoir plus d'infos
CCI pour activité commerciale
URSSAF pour activité libérale
Chambre des Métiers et de l'Artisanat
Chambre de l'Agriculture
Publication
Publier l'immat de la société dans un
journal d'annonce légal
habilité dans le département du lieu du siège social + Le greffier publie au
BODACC
dans les 8j suivant l'immat + Modif au
RNE
Le défaut de publicité donne lieu à une régularisat° sauf pour les SNC et sociétés en commandites qui est une cause de nullité
Sanct° des irrégularités liées aux règles de constitut°
Principes : Limitation en cas de nullités
Nullité pour défaut de publicité
Uniquement pour les SNC et sociétés en commandites
Nullité pour fraude
Nullité en cas de violat° d'une condit° de validité du contrat
Violat° du consentement et de la capacité
Nullité
relative
engageable (= Sanctionne un vice de portée individuel ainsi seulement la pers que la loi à voulu protéger peut introduire l'act° en justice)
Violat° du contenu pour illicéité de la cause ou de l'objet
Nullité
absolue
(= Sanctionne un vice de porté générale)
Violat° d'une condit° spécifique du contrat de société
Nullité (L'act° en nullité se prescrit en 3 ans)
:warning: Les SA et SARL ne peuvent être annulé que pour illicéité de la cause/objet ou si le vice touche tous les fondateurs
La
régularisat° est favorisée
par le juge mais la nullité est possible et peut entrainer des dommages-intérêts. Elle a en principe un effet rétroactif (= élément passé et futurs considérés inexistants) à l'exception du droit des sociétés où la nullité n'a d'effet que dans l'avenir
Act° en régularité
Régularisat° fondée sur un vice de forme
Tout intéressé peut mettre en demeure les associés de régulariser sous 30 jours ou demander au tribunal de désigner un mandataire pour le faire
Régularisat° fondée sur un vice de consentement, incapacité ou une condit° spécifique du contrat de société
Mise en demeure par acte d'huissier ou lettre recommandé avec accusé de récépt°
L'associé peut alors agir en régularisat° ou exercer une act° en nullité dans les 3 mois
Si act° en nullité alors la société ou tout associé pourra désamorcer la demande d'annulat° en proposant le rachat des droits sociaux à l'associé qui à demandé l'annulat°