10 травня 1940 р. німецька армія вторглася в Бельгiю, Голландiю i Люксембург. Англо-французькі війська прийшли їм на допомогу. У цей момент головні сили німецьких військ завдали головного удару в Арденах, які союзники вважали непридатними для дій танків. Прорвавши на цій ділянці слабку оборону, німецький танковий клин генерала Гудерiана, обійшовши «Лінію Мажино» повернув на північ i 20- го травня вийшов до Ла-Маншу. У районі Кале — Дюнкерка, наче «серпом», було відрізано й притиснуто до моря 40 англійських, бельгійських i французьких дивiзiй (близько 400 тис. чол.). Ще 15 травня капітулювала Голландія, 28 травня склала зброю бельгiйська армiя. Спроби англо-французького командування організувати контрудари успіху не мали. Але несподівано Гудеріан одержав особистий наказ Гітлера зупинити свої війська.
