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Convención de las Naciones Unidas sobre los contratos de compraventa…
Convención de las Naciones Unidas sobre los contratos de compraventa internacional de mercaderías
Part 1. Ámbito de aplicación y disposiciones generales
Cap 1. Ambito de aplicacion
Art 1. La presente Convención se aplicará a los contratos de compraventa de mercaderías entre partes que tengan sus establecimientos en Estados diferentes.
Art 2. La presente Convención no se aplicará a las compraventas de mercaderías compradas para uso personal, familiar o doméstico.
Art 3. La presente Convención no se aplicará a los contratos en los que la parte principal de las obligaciones de la parte que proporcione las mercaderías consista en suministrar mano de obra o prestar otros servicios.
Art 4. La presente Convención regula exclusivamente la formación del contrato de compraventa y los derechos y obligaciones del vendedor y del comprador dimanantes del contrato
Art 5. La presente Convención no se aplicará a la responsabilidad del vendedor por la muerte o las lesiones corporales causadas a una persona por las mercaderías.
Art 6. Las partes podrán excluir la aplicación de la presente Convención.
Cap 2. Disposiciones generales
Art 7. En la interpretación de la presente Convención se tendrán en cuenta su carácter internacional y la necesidad de promover la uniformidad en su aplicación
Art 8. A los efectos de la presente Convención, las declaraciones y otros actos de una parte deberán interpretarse conforme a su intención cuando la otra parte haya conocido o no haya podido ignorar cuál era esa intención.
Art 9. Las partes quedarán obligadas por cualquier uso en que hayan convenido y por cualquier práctica que hayan establecido entre ellas.
Art 10. si una de las partes tiene más de un establecimiento, su establecimiento será el que guarde la relación más estrecha con el contrato
Art 11. El contrato de compraventa podrá probarse por cualquier medio, incluso por testigos.
Art 12. No se permitira que la celebración, la modificación o la extinción por mutuo acuerdo del contrato de compraventa
Art 13. A los efectos de la presente Convención, la expresión “por escrito” comprende el telegrama y el télex.
Preámbulo
Estimando que la adopción de normas uniformes aplicables a los contratos de compraventa internacional de mercaderías en las que se tengan en cuenta los diferentes sistemas sociales, económicos y jurídicos contribuiría a la supresión de los obstáculos jurídicos con que tropieza el comercio internacional y promovería el desarrollo del comercio internacional, ha convenido en lo siguiente:
Part 2. Formación del contrato
Art 18. Toda declaración u otro acto del destinatario que indique asentimiento a una oferta constituirá aceptación. El silencio o la inacción, por sí
solos, no constituirán aceptación.
Art 14. Toda propuesta no dirigida a una o varias personas determinadas será considerada como una simple invitación a hacer ofertas
Art 15. La oferta surtirá efecto cuando llegue al destinatario.
Art 16. La oferta podrá ser revocada hasta que se perfeccione el contrato si la revocación llega al destinatario antes que éste haya enviado la aceptación
Art 19. La respuesta a una oferta que pretenda ser una aceptación y que contenga adiciones, limitaciones u otras modificaciones se considerará como rechazo de la oferta y constituirá una contraoferta.
Art 20. El plazo de aceptación fijado por el oferente en un telegrama o en una carta comenzará a correr desde el momento en que el telegrama sea
entregado para su expedición, feriados no se excluirán.
Art 21. La aceptación tardía surtirá, sin embargo, efecto como aceptación si el oferente, sin demora, informa verbalmente de ello al destinatario
Art 23. El contrato se perfeccionará en el momento de surtir efecto la aceptación de la oferta
Art 24. la declaración de aceptación o cualquier otra manifestación de intención “llega” al destinatario cuando se le comunica verbalmente o se entrega por cualquier otro medio al destinatario
Part 3. Compraventa de mercaderías
Cap 1. Disposiciones generales
Art 25. El incumplimiento del contrato por una de las partes será esencial cuando cause a la otra parte un perjuicio, salvo que la parte que haya incumplido no hubiera previsto tal resultado
Art 26. La declaración de resolución del contrato surtirá efecto sólo si se comunica a la otra parte.
Art 28. Una parte tiene derecho a exigir de la otra el cumplimiento de una obligación, el tribunal no estará obligado a ordenar el cumplimiento especifico
Art 29. El contrato podrá modificarse o extinguirse por mero acuerdo entre las partes.
Cap 2. Obligaciones del vendedor
Sec 1. Entrega de las mercaderías y los documentos
Art 31. Si el vendedor no estuviere obligado a entregar las mercaderías en otro lugar determinado, su obligación de entrega consistirá cuando el contrato de compraventa implique el transporte de las mercaderías, en ponerlas en poder del primer porteador para que las traslade al comprador
Art 32. Si el vendedor, conforme al contrato o a la presente Convención, pusiere las mercaderías en poder de un porteador y éstas no estuvieren claramente identificadas, el vendedor deberá enviar al
comprador un aviso de expedición en el que se especifiquen las mercaderías.
Art 33. El vendedor deberá entregar las mercancias en la fecha que se haya fijado o en el plazo establecido
Art 34. El vendedor, si estuviere obligado a entregar documentos relacionados con las mercaderías, deberá entregarlos en el momento, en el lugar y en la forma fijados por el contrato.
Sec 2. Conformidad de las mercaderias y pretensiones de terceros
Art 35. El vendedor deberá entregar mercaderías cuya cantidad, calidad y tipo correspondan a los estipulados en el contrato
Art 36. El vendedor será responsable, conforme al contrato y a la presente Convención, de toda falta de conformidad que exista en el momento de la transmisión del riesgo al comprador
Art 37. En caso de entrega anticipada, el vendedor podrá, hasta la fecha fijada para la entrega de las mercaderías, bien entregar la parte o cantidad que falte de las mercaderías o entregar otras mercaderías en sustitución
Art 38. El comprador deberá examinar o hacer examinar las mercaderías en el plazo más breve posible atendidas las circunstancias.
Art 39. El comprador perderá el derecho a invocar la falta de conformidad de las mercaderías si no lo comunica al vendedor, dentro de un plazo razonable a partir del momento en que la haya o debiera haberla descubierto.
Art 40. El vendedor no podrá invocar las disposiciones de los artículos 38 y 39 si la falta de conformidad se refiere a hechos que conocía o no podía ignorar y que no haya revelado al comprador.
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Sec 3. Derechos y acciones en caso de incumplimiento del contrato por el vendedor
Art 45. Si el vendedor no cumple cualquiera de las obligaciones que le incumben el comprador podrá exigir la indemnización de los daños y perjuicios.
Art 46. El comprador podrá exigir al vendedor el cumplimiento de sus obligaciones, a menos que haya ejercitado un derecho o acción incompatible
con esa exigencia.
Art 47. El comprador podrá fijar un plazo suplementario de duración razonable para el cumplimiento por el vendedor de las obligaciones que le incumban.
Art 48. El vendedor podrá,
incluso después de la fecha de entrega, subsanar a su propia costa todo incumplimiento de sus obligaciones
Art 49. El comprador podrá declarar resuelto el contrato en caso de falta de entrega, si el vendedor no entrega las mercaderías dentro del plazo fijado.
Art 50. Si las mercaderías no fueren conformes al contrato, háyase pagado o no el precio, el comprador podrá rebajar el precio proporcionalmente a la diferencia existente entre los valores.
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Art 30. El vendedor deberá entregar las mercaderías, transmitir su propiedad y entregar cualesquiera documentos relacionados con ellas en las condiciones establecidas en el contrato.
Cap 3. Obligaciones del comprador
Sec 1. Pago del precio
Art 54. La obligación del comprador de pagar el precio comprende la de adoptar las medidas y cumplir los requisitos fijados por el contrato
Art 55. Cuando el contrato haya sido válidamente celebrado
Art 56. Cuando el precio se señale en función del peso de las mercaderías, será el peso neto.
Art 57. El comprador, si no estuviere obligado a pagar el precio en otro lugar determinado, deberá pagarlo en el establecimiento del vendedor.
Art 58. El comprador, si no estuviere obligado a pagar el precio en otro momento determinado, deberá pagarlo cuando el vendedor ponga a su disposición las mercaderías o los correspondientes documentos
Art 59. El comprador deberá pagar el precio en la fecha fijada o que pueda determinarse con arreglo al contrato
Sec 2. Recepción
Art 60. La obligación del comprador de proceder a la recepción consiste en realizar todos los actos que razonablemente quepa esperar de
él para que el vendedor pueda efectuar la entrega
Sec 3. Derechos y acciones en caso de incumplimiento del contrato por el comprador
Art 62. El vendedor podrá exigir al comprador que pague el precio, que reciba las mercaderías o que cumpla las demás obligaciones que le incumban
Art 63. El vendedor podrá fijar un plazo suplementario de duración razonable para el cumplimiento por el comprador de las obligaciones que le incumban.
Art 64. El vendedor podrá declarar resuelto el contrato si el comprado no cumple su obligación de pagar el precio.
Art 53. El comprador deberá pagar el precio de las mercaderías y recibirlas en las condiciones establecidas en el contrato
Cap 4. Transmisión del riesgo
Art 66. La pérdida o el deterioro de las mercaderías sobrevenidos después de la transmisión del riesgo al comprador no liberarán a éste de su obligación de pagar el precio.
Art 67. Cuando el contrato de compraventa implique el transporte de las mercaderías y el vendedor no esté obligado a entregarlas en un lugar determinado, el riesgo se transmitirá al comprador en el momento en que las
mercaderías se pongan en poder del primer porteador
Art 68. El riesgo respecto de las mercaderías vendidas en tránsito se transmitirá al comprador desde el momento de la celebración del contrato.
Art 70. Si el vendedor ha incurrido en incumplimiento esencial del contrato, las disposiciones de los artículos 67, 68 y 69 no afectarán a los derechos y acciones de que disponga el comprador como consecuencia del incumplimiento
Cap 5. Disposiciones comunes a las obligaciones del vendedor y comprador
Sec 1. Incumplimiento previsible y contratos con entregas sucesivas
Art 71. Cualquiera de las partes podrá diferir el cumplimiento de sus obligaciones si, después de la celebración del contrato, resulta manifiesto que la
otra parte no cumplirá una parte sustancial de sus obligaciones a causa de un grave menoscabo.
Art 72. Si antes de la fecha de cumplimiento fuere patente que una de las partes incurrirá en incumplimiento esencial del contrato,la otra parte podrá declararlo resuelto.
Art 73. El comprador que declare resuelto el contrato respecto de cualquier entrega podrá, al mismo tiempo, declararlo resuelto respecto de entregas ya efectuadas o de futuras entregas
Sec 2. Indemnización de daños y perjuicios
Art 74. La indemnización de daños y perjuicios por el incumplimiento del contrato en que haya incurrido una de las partes comprenderá el valor de la pérdida sufrida y el de la ganancia dejada de obtener como consecuencia del incumplimiento
Art 76. Si se resuelve el contrato y existe un precio corriente de las mercaderías, la parte que exija la indemnización podrá obtener si no ha procedido
a una compra de reemplazo o a una venta de reemplazo conforme al articulo 75.
Art 77. La parte que invoque el incumplimiento del contrato deberá adoptar las medidas que sean razonables, atendidas las circunstancias, para reducirla pérdida, incluido el lucro cesante, resultante del incumplimiento.
Sec 3. Intereses
Art 78. Si una parte no paga el precio o cualquier otra suma adeudada, la otra parte tendrá derecho a percibir los intereses correspondientes
Sec 4. Exoneración
Art 79. Una parte no será responsable de la falta de cumplimiento de cualquiera de sus obligaciones si prueba que esa falta de cumplimiento se debe
a un impedimento ajeno a su voluntad
Art 80. Una parte no podrá invocar el incumplimiento de la otra en la medida
en que tal incumplimiento haya sido causado por acción u misión de aquellas.
Sec 5. Efectos de la resolución
Art 81. La resolución del contrato liberará a las dos partes de sus obligaciones, salvo a la indemnización de daños y perjuicios que pueda ser debida.
Art 82. El comprador perderá el derecho a declarar resuelto el contrato o a exigir al vendedor la entrega de otras mercaderías en sustitución de las recibidas cuando le sea imposible restituir éstas en un estado identico.
Art 84. El vendedor, si estuviere obligado a restituir el precio, deberá abonar también los intereses correspondientes a partir de la fecha en que se haya efectuado el pago.
Sec 6. Conversación de las mercaderías
Art 85. Si el comprador se demora en la recepción de las mercaderías o, cuando el pago del precio y la entrega de las mercaderías deban hacerse simultáneamente o no paga el precio, El vendedor tendrá derecho a retener las mercaderías hasta que haya obtenido del comprador el reembolso de los gastos
Art 86. Si las mercaderías expedidas al comprador han sido puestas a disposición de éste en el lugar de destino y el comprador ejerce el derecho a rechazarlas, deberá tomar posesión de ellas por cuenta del vendedor
Art 87. La parte que esté obligada a adoptar medidas para la conservación de las mercaderías podrá depositarlas en los almacenes de un tercero a expensas de la otra parte
Art 88. La parte que esté obligada a conservar las mercaderías conforme a los artículos 85 u 86 podrá venderlas por cualquier medio apropiado si la otra parte se ha demorado excesivamente en tomar posesión de ellas.
Part 4. Disposiciones finales
Art 89. El Secretario General de las Naciones Unidas queda designado depositario de la presente Convención.
Art 90. La presente Convención no prevalecerá sobre ningún acuerdo internacional ya celebrado o que se celebre
Art 91.La presente Convención estará sujeta a ratificación, aceptación o aprobación por los Estados signatarios.
Art 92. Todo Estado Contratante podrá declarar en el momento de la firma, la ratificación, la aceptación, la aprobación o la adhesión
Art 93. Si el Estado Contratante no hace ninguna declaración conforme al párrafo 1) de este artículo, la Convención se aplicará a todas las unidades
territoriales de ese Estado.
Art 94. Todo Estado Contratante que, en las materias que se rigen por la presente Convención, tenga normas jurídicas idénticas o similares a las. que uno o varios estados no contratantes podrá declarar, en cualquier momento, que la convención no se aplicará a los contratos.
Art 96. El Estado Contratante cuya legislación exija que los contratos de compraventa se celebren o se aprueben por escrito podrá hacer en cualquier
momento una declaración conforme al artículo 12
Art 97. Las declaraciones y las confirmaciones de declaraciones se harán constar por escrito y se notificarán formalmente al depositario.
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Notas explicativas de la secretaria de la CNUDMI acerca de la convención de las naciones unidas sobre los contratos de compraventa internacional de mercaderías
Introducción
La Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías proporciona un texto uniforme del derecho sobre la compraventa internacional de mercancías. La Convención fue preparada por la Comisión de las Naciones Unidas para el Derecho
Mercantil Internacional (CNUDMI) y adoptada por una conferencia diplomática el 11 de abril de 1980.
Part 1. Ambito de aplicación y disposiciones generales
A. Ambito de aplicación
La Convención será aplicable a los contratos de compraventa de mercancías entre partes que tengan sus establecimientos en Estados diferentes cuando esos Estados sean Estados contratantes
A medida que la Convención sea más ampliamente adoptada, disminuirá la importancia práctica de esa declaración.
Una restricción es que sólo será aplicable cuando un Estado sea parte en otro acuerdo internacional que contenga disposiciones relativas a las materias que se rigen por esta Convención
Se considerarán compraventas los contratos
de suministro de mercancías que hayan de ser manufacturadas o producidas, a menos que la parte que las encargue asuma la obligación de proporcionar una parte sustancial de los materiales necesarios para esa manufactura
El Convención no concierne a la validez del contrato, a los efectos que el contrato pueda tener sobre la propiedad de las mercancías vendidas o a la responsabilidad del vendedor por la muerte o las lesiones corporales causadas a una persona por las mercancías.
B. Autonomía de las partes
El principio básico de la autonomía contractual, en la compraventa internacional de mercancías, está reconocido por la disposición que permite que las partes excluyan la aplicación de la Convención o modifiquen los
efectos de cualquiera de sus disposiciones.
C. Interpretación de la convencion
Esta Convención para la unificación del régimen aplicable a la compraventa internacional de mercancías podrá cumplir mejor su finalidad si se interpreta de manera consecuente en todos los ordenamientos jurídicos.
No obstante, se plantearán controversias sobre
su significado y aplicación. Para cuando esto ocurra, se amonesta a todas las partes, inclusive los tribunales nacionales y los tribunales arbitrales, a tener en cuenta su carácter internacional y a promover la uniformidad en su aplicación y la observancia de la buena fe en el comercio internacional.
D. Interpretación del contrato; prácticas y usos del comercio
La Convención contiene disposiciones sobre cómo han de interpretarse las declaraciones y otros actos de una parte en el contexto de la formación del contrato o de su ejecución.
E. Forma del contrato
La Convención no somete el contrato de compraventa a ningún requisito de forma. En particular, el artículo 11 dispone que no es necesario ningún acuerdo escrito para la celebración del contrato.
A fin de dar facilidades a los Estados cuya legislación exige que los contratos de compraventa se celebren o se aprueben por escrito, el artículo 96 permite a esos Estados declarar que ni el artículo 11 ni la excepción al artículo 29 se aplicarán en el caso de que cualquiera de las partes en el contrato tenga su establecimiento en ese Estado.
Part 2. Formación del contrato
Para que una propuesta de celebración de contrato constituya oferta, debe dirigirse a una o más personas determinadas y debe ser suficientemente precisa.
La Convención adopta una postura intermedia entre la doctrina de la revocabilidad de la oferta hasta la aceptación y su irrevocabilidad general durante un cierto tiempo. La regla general es que las ofertas pueden revocarse.
La aceptación de una oferta puede hacerse mediante una declaración u otros actos del destinatario que indiquen al oferente que se acepta su oferta.
Un problema frecuente en la formación de contratos, tal vez en especial por lo que se refiere a los contratos de compraventa de mercancías, se plantea cuando una respuesta a una oferta de aceptación contiene elementos nuevos o diferentes.
Si alguna condición adicional o modificada altera sustancialmente las condiciones del contrato, la respuesta constituirá una contraoferta que deberá a su vez ser aceptada para que el contrato se dé por concluido.
Part 3. Compraventa de mercaderías
A. Obligaciones del vendedor
Las obligaciones generales del vendedor son entregar las mercancías, transmitir su propiedad y entregar cualesquiera documentos relacionados con aquéllas en las condiciones establecidas en el contrato y en la Convención.
El vendedor deberá entregar mercancías cuya cantidad, calidad y tipo respondan a lo estipulado en el contrato y que estén envasadas o embaladas en la forma
fijada por el contrato.
Debe comunicar toda falta de conformidad con lo estipulado en el contrato en un plazo razonable a partir del momento en que la haya o debiera haberla descubierto, y a más tardar, dos años contados desde la fecha en que las mercancías se pusieron en poder del comprador.
B. Obligaciones del comprador
Las obligaciones generales del comprador consisten en pagar el precio de las mercancías y recibirlas conforme a lo estipulado en el contrato y a lo dispuesto en la Convención.
C. Derechos y acciones en caso de incumplimiento del contrato por el comprador
Los derechos y acciones del comprador a raíz de un incumplimiento del contrato por parte del vendedor se exponen en relación con las obligaciones del vendedor y los derechos del vendedor se exponen en relación con las obligaciones que pesan sobre el comprador.
Si se satisfacen todas las condiciones exigidas, la parte agraviada puede exigir el cumplimiento de las obligaciones de la otra parte, reclamar daños y perjuicios o rescindir el contrato.
Otros derechos y acciones pueden restringirse por circunstancias especiales. Por ejemplo, si las mercancías no son conformes al contrato, el comprador puede pedir al vendedor que las repare para subsanar la falta de
conformidad, a menos que esto no sea razonable habida cuenta de todas las circunstancias
D. Traspaso del riesgo
Las partes podrán resolver esa cuestión en su contrato mediante una estipulación expresa al respecto o remitiendo a alguna cláusula comercial como sería, por ejemplo, alguna de las cláusulas INCOTERMS.
E. Suspension del cumplimiento e incumplimiento previsible.
La Convención contiene reglas especiales para la situación en que, antes de la fecha en que debía ser cumplido, resulta manifiesto que la otra parte no cumplirá una parte sustancial de sus obligaciones o cometerá un incumplimiento esencial.
F. Exoneración de la responsabilidad por daños y prejuicios
Cuando una de las partes deje de cumplir cualquiera de sus obligaciones debido a un impedimento ajeno a su voluntad que no cabía razonablemente prever en el momento de la celebración del contrato y que no haya podido evitar o soslayar, esa parte quedará exenta de las consecuencias de su incumplimiento, así como del pago de daños y perjuicios.
G. Conservación de las mercancias.
La Convención impone a ambas partes el deber de conservar las mercancías pertenecientes a otra parte que se hallan en su poder.
En ciertas circunstancias la parte en cuyo poder se hallan las mercaderías puede venderlas o puede incluso exigírsele que lo haga.
Part 4. Disposiciones finales
Las disposiciones finales contienen las cláusulas usuales relativas al Secretario General como depositario y donde se estipula que la Convención está sometida a la ratificación, la aceptación o la aprobación de los Estados que la hayan firmado hasta el 30 de septiembre de 1981.
Finalmente, todo Estado podrá declarar que no quedará obligado por la Parte II sobre formación de contratos o por la Parte III sobre los derechos y obligaciones de comprador y vendedor.