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股份有限公司併購 - Coggle Diagram
股份有限公司併購
合併
企業併購法第4條第3款；用詞
第316、317(契約形式)、316條之1；解散、合併或分割
第318條；程序
第319條；第七十三條至第七十五條準用
企業併購法第20、21條
企業併購法第22條第1項；合併契約應記載事項
企業併購法第18條第1項至第4項；股東會為合併決議
企業併購法第19條；各該公司董事會特別決議與通知子公司股東
保護公司債權人的程序；企業併購法第23條
效力因合併而解散，無須清算；存續公司之章程變更、新設公司成立
企業併購法第24、25條
分割
型態；存續分割與消滅分割、吸收分割與新設分割、單獨分割與共同分割、物的分割與人的分割
獨立營運
公司將其經濟上成為一整體之獨立營運部門之營業(含資產及負債) 以對「既存公司(即吸收分割) 或新設公司(即新設分割) 」為出資方式
企業併購法第35條
公司法第316條、316條之1、317條、第319條之1
企業併購法第35條；即向各債權人分別通知及公告
收購
概括承受或概括讓與
企業併購法第27條；股東會特別決議；公司與外國公司概括承受或概括讓與得準用；收購公司得於董事會或股東會行使表決權；債權讓與公告與債務承擔免經債權人承認；債權人資訊取得權及異議權
讓與或受讓營業或財產
第185條；董事會特別決議與股東會特別決議
主要部份之營業或財產係指該部分營業或財產之轉讓，足以影響公司所營事業之不能成就者而言
讓與包括無償贈與
未經股東會決議之效果
類推適用無權代理，未經公司股東會承認不生效力
絕對無效說
無效但不能對抗善意第三人說
禁止類推適用表現代理規定
學；未經股東會特別決議，原則上應屬無效，僅於為維護交易安全（如交易標的已轉讓第三人）時，經股東會事後以特別決議追認治癒瑕疵，方溯及於訂約時發生效力。
子公司收購母公司全部或主要部份之營業或財產
企業併購法第28條
股份轉換
企業併購法第29-34條
董事與董事會
企業併購法第5條；董事揭露資訊義務
釋字第770 號
企業併購法第6條；特別委員會
企業併購法第14條；表決
異議股東保障
第317條；得放棄表決權，請求公司收買股份
第186、187條；準用
企業併購法第12條；將股東會集會前或集會中表示異議並投票反對之股東納入得行使收買請求權之範圍
企業併購法第13條；辦理
股東表決權約定與限制
企業併購法第10條；表決權契約與表決權信託
企業併購法第11條；表決權行使的合理限制
為併購目的取得公開發行公司股份
企業併購法第27條第10項至15項
併購與股份發行；企業併購法第8條