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PRINCIPIOS UNIDROIT SOBRE LOS CONTRATOS COMERCIALES INTERNACIONALES 2016 …
PRINCIPIOS UNIDROIT SOBRE LOS CONTRATOS
COMERCIALES INTERNACIONALES 2016
CAPÍTULO 8 — COMPENSACIÓN
ARTÍCULO 8.6 Compensación y derechos de terceros:
(1) La compensación puede ser ejercida incluso si afecta a derechos de terceros, a menos que se disponga lo contrario.
(2) La compensación no puede ser ejercida si:
(a) los derechos de terceros en relación con la obligación que se compensa han sido objeto de un traspaso válido o de una ejecución forzada;
(b) los derechos de terceros en relación con la obligación que se compensa están protegidos por ley.
ARTÍCULO 8.7 Efectos de la compensación sobre la causa de ineficacia:
(1) La compensación extingue la causa de ineficacia que hubiera existido para la obligación que se compensa.
(2) Si la compensación se refiere a obligaciones que difieren en su causa de ineficacia, la compensación extingue la causa de ineficacia hasta el importe de la obligación menos onerosa.
ARTÍCULO 8.8 Compensación y procedimientos judiciales::
La compensación puede ejercerse incluso si se ha iniciado un procedimiento judicial en relación con una de las obligaciones que se compensan, siempre que el crédito que se pretende compensar no esté sujeto a ejecución forzada y no se haya adoptado ninguna medida para asegurar el cobro.
ARTÍCULO 8.9 Compensación y quiebra:
(1) La compensación puede ejercerse durante el período de sospecha previsto por la legislación de quiebra.
(2) La compensación no puede ejercerse después del inicio del período de liquidación.
ARTÍCULO 8.10 Limitación de la compensación:
La legislación nacional puede establecer límites a la compensación.
CAPÍTULO 9 — CESIÓN DE CRÉDITOS, TRANSFERENCIA DE OBLIGACIONES Y CESIÓN DE CONTRATOS
SECCIÓN 1: CESIÓN DE CRÉDITOS
ARTÍCULO 9.1.1 Definiciones:
"Cesión de créditos" es la transferencia mediante un acuerdo de una persona (el cedente) a otra (el cesionario) de un derecho al pago de una suma de dinero u otra prestación a cargo de un tercero (el deudor), incluyendo una transferencia a modo de garantía.
ARTÍCULO 9.1.2 Exclusiones:
Esta Sección no se aplica a las transferencias sometidas a las reglas especiales que regulan transferencias:
(a) de instrumentos como títulos de crédito, títulos representativos de dominio, instrumentos financieros.
(b) de derechos incluidos en la transferencia de una empresa.
ARTÍCULO 9.1.3 Posibilidad de ceder créditos no dinerarios:
Un crédito relativo a una prestación no dineraria solo puede ser cedido si la cesión no hace sustancialmente más onerosa la prestación.
ARTÍCULO 9.1.4 Cesión parcial:
(1) Un crédito relativo al pago de una suma de dinero puede ser cedido parcialmente.
(2) Un crédito relativo a una prestación no dineraria puede ser cedido parcialmente solo si es divisible y si la cesión no hace sustancialmente más onerosa la prestación.
ARTÍCULO 9.1.5 Cesión de créditos futuros:
Un crédito futuro se considera cedido en el momento de celebrarse el acuerdo, siempre que cuando llegue a existir dicho crédito pueda ser identificado como al que la cesión se refiere.
ARTÍCULO 9.1.6 Créditos cedidos sin especificación individual:
Pueden cederse varios créditos sin que sean identificados individualmente, siempre que tales créditos, en el momento de la cesión o cuando lleguen a existir, puedan ser identificados como a los que la cesión se refiere.
ARTÍCULO 9.1.7 Suficiencia de convenio entre cedente y cesionario:
(1) Un crédito es cedido por el mero convenio entre el cedente y el cesionario, sin notificación al deudor.
(2) No se requiere el consentimiento del deudor a menos que la obligación, según las circunstancias, sea de carácter esencialmente personal.
ARTÍCULO 9.1.8 Costes adicionales para el deudor:
El deudor tiene derecho a ser indemnizado por el cedente o el cesionario por todos los costes adicionales causados por la cesión.
ARTÍCULO 9.1.9 Cláusulas prohibiendo la cesión:
(1) La cesión de un derecho al pago de una suma de dinero surte efectos pese al acuerdo entre cedente y deudor limitando o prohibiendo tal cesión. Sin embargo, el cedente puede ser responsable ante el deudor por incumplimiento del contrato.
(2) La cesión de un derecho a otra prestación no surtirá efectos si viola un acuerdo entre el cedente y el deudor que limite o prohíba la cesión. No obstante, la cesión surte efectos si el cesionario, en el momento de la cesión, no conocía ni debiera haber conocido dicho acuerdo. En este caso, el cedente puede ser responsable ante el deudor por incumplimiento del contrato.
ARTÍCULO 9.1.10 Notificación al deudor:
(1) El deudor se libera pagando al cedente mientras no haya recibido del cedente o del cesionario una notificación de la cesión.
(2) Después que el deudor recibe tal notificación, solo se libera pagando al cesionario.
ARTÍCULO 9.1.11 Cesiones sucesivas:
Si un mismo crédito ha sido cedido por el cedente a dos o más cesionarios sucesivos, el deudor se libera pagando conforme al orden en que las notificaciones fueron recibidas.
ARTÍCULO 9.1.12 Prueba adecuada de la cesión:
(1) Si la notificación de la cesión es dada por el cesionario, el deudor puede solicitar al cesionario que dentro de un plazo razonable suministre prueba adecuada de que la cesión ha tenido lugar.
(2) El deudor puede suspender el pago hasta que se suministre prueba adecuada.
(3) La notificación no surte efectos a menos que se suministre prueba adecuada de la cesión.
(4) Prueba adecuada de la cesión incluye, pero no está limitada a, cualquier escrito emanado del cedente e indicando que la cesión ha tenido lugar.
ARTÍCULO 9.1.13 Excepciones y derechos de compensación:
(1) El deudor puede oponer al cesionario todas las excepciones que podría oponer al cedente.
(2) El deudor puede ejercitar contra el cesionario cualquier derecho de compensación de que disponga contra el cedente hasta el momento en que ha recibido la notificación de la cesión.
ARTÍCULO 9.1.14 Derechos relativos al crédito cedido:
La cesión de un crédito transfiere al cesionario:
(a) todos los derechos del cedente a un pago o a otra prestación previstos por el contrato en relación con el crédito cedido, y
(b) todos los derechos que garantizan el cumplimiento del crédito cedido.
ARTÍCULO 9.1.15 Obligaciones del cedente:
El cedente garantiza al cesionario, excepto que algo distinto se manifieste al cesionario, que:
(a) el crédito cedido existe al momento de la cesión, salvo que el crédito sea un derecho futuro;
(b) el cedente está facultado para ceder el crédito;
(c) el crédito no ha sido previamente cedido a otro cesionario y está libre de cualquier derecho o reclamación de un tercero;
(d) el deudor no tiene excepción alguna;
SECCIÓN 2: TRANSFERENCIA DE OBLIGACIONES
ARTÍCULO 9.2.1 - Modalidades de la transferencia
Transferencia de una obligación de pagar dinero o ejecutar una prestación.
Posibilidad de transferencia por acuerdo entre deudor originario y nuevo deudor.
Posibilidad de transferencia por acuerdo entre acreedor y nuevo deudor.
ARTÍCULO 9.2.2 - Exclusión
Excepción: no se aplica a transferencias sujetas a reglas especiales en la transferencia de una empresa.
ARTÍCULO 9.2.3 - Exigencia del consentimiento del acreedor para la transferencia
Consentimiento del acreedor requerido para transferencia por acuerdo entre deudor originario y nuevo deudor.
ARTÍCULO 9.2.4 - Consentimiento anticipado del acreedor
Posibilidad de consentimiento anticipado del acreedor.
Transferencia surte efectos con notificación al acreedor o reconocimiento del acreedor.
ARTÍCULO 9.2.5 - Liberación del deudor originario
Acreedor puede liberar al deudor originario.
Acreedor puede retener al deudor originario si el nuevo deudor no cumple adecuadamente.
ARTÍCULO 9.2.6 - Cumplimiento a cargo de un tercero
Deudor puede convenir con otra persona que cumpla la obligación en su lugar.
Consentimiento del acreedor no necesario, excepto si la obligación tiene carácter personal.
ARTÍCULO 9.2.7 - Excepciones y derechos de compensación
Nuevo deudor puede oponer excepciones al acreedor que el deudor originario tenía derecho a oponer.
Nuevo deudor no puede ejercer derechos de compensación contra el acreedor que estaban disponibles para el deudor originario.
ARTÍCULO 9.2.8 - Derechos relativos a la obligación transferida
Acreedor puede hacer valer todos sus derechos respecto a la obligación transferida contra el nuevo deudor.
Liberación del deudor originario implica liberación de garantías, a menos que se acuerde lo contrario.
La liberación del deudor originario se extiende a las garantías otorgadas por él, a menos que el bien garantizado se transfiera en una operación entre el deudor originario y el nuevo deudor.
SECCIÓN 3: CESIÓN DE CONTRATOS
ARTÍCULO 9.3.1 - Definiciones
Cesión de contrato: transferencia de derechos y obligaciones de un contrato de una persona (cedente) a otra (cesionario).
ARTÍCULO 9.3.2 - Exclusión
Excepción: no se aplica a cesiones de contratos sujetas a reglas especiales en la transferencia de una empresa.
ARTÍCULO 9.3.3 - Exigencia del consentimiento de la otra parte
Cesión de contrato requiere consentimiento de la otra parte.
ARTÍCULO 9.3.4 - Consentimiento anticipado de la otra parte
Posibilidad de consentimiento anticipado de la otra parte.
Cesión del contrato surte efecto con notificación o reconocimiento de la cesión.
ARTÍCULO 9.3.5 - Liberación del cedente
Otra parte puede liberar al cedente.
Otra parte puede retener al cedente si el cesionario no cumple adecuadamente.
ARTÍCULO 9.3.6 - Excepciones y derechos de compensación
Si la cesión de contrato involucra cesión de créditos, se aplica el Artículo 9.1.13.
Si la cesión de contrato involucra transferencia de obligaciones, se aplica el Artículo 9.2.7.
ARTÍCULO 9.3.7 - Derechos cedidos con el contrato
Si la cesión de contrato involucra cesión de créditos, se aplica el Artículo 9.1.14.
Si la cesión de contrato involucra transferencia de obligaciones, se aplica el Artículo 9.2.8.
CAPÍTULO 10 - PRESCRIPCIÓN
ARTÍCULO 10.1 - Ámbito de aplicación de este Capítulo
El ejercicio de los derechos regulados por estos Principios está limitado por un período de tiempo llamado "período de prescripción".
No regula el tiempo necesario para efectuar notificaciones o llevar a cabo actos distintos a los procedimientos legales.
ARTÍCULO 10.2 - Períodos de prescripción
El período ordinario de prescripción es de tres años, comenzando al día siguiente de que el acreedor conoció o debería haber conocido los hechos que permiten el ejercicio de su derecho.
El período máximo de prescripción es de diez años, comenzando al día siguiente de que el derecho podría haber sido ejercido.
ARTÍCULO 10.3 - Modificación de los períodos de prescripción por las partes
Las partes pueden modificar los períodos de prescripción.
No pueden acortar el período ordinario a menos de un año, acortar el período máximo a menos de cuatro años, o prorrogar el período máximo a más de quince años.
ARTÍCULO 10.4 - Nuevo período de prescripción por reconocimiento
Si el deudor reconoce el derecho del acreedor antes de que expire el período ordinario de prescripción, comienza a correr un nuevo período ordinario de prescripción al día siguiente del reconocimiento.
El período máximo de prescripción no comienza nuevamente, pero puede superarse por un nuevo período ordinario de prescripción según el Artículo 10.2(1).
ARTÍCULO 10.5 - Suspensión por procedimiento judicial
El período de prescripción se suspende cuando el acreedor inicia o participa en un procedimiento judicial contra el deudor.
También se suspende en caso de insolvencia del deudor o procedimientos para disolver la entidad deudora.
La suspensión dura hasta que se dicte una sentencia definitiva o el procedimiento concluya.
ARTÍCULO 10.6 - Suspensión por procedimiento arbitral
El período de prescripción se suspende cuando el acreedor inicia o participa en un procedimiento arbitral contra el deudor.
La suspensión dura hasta que se dicte una decisión vinculante o el procedimiento concluya.
ARTÍCULO 10.7 - Medios alternativos para la resolución de controversias
Los Artículos 10.5 y 10.6 se aplican, con modificaciones apropiadas, a otros procedimientos en los que las partes buscan una resolución amistosa de sus controversias con la asistencia de un tercero.
ARTÍCULO 10.8 - Suspensión en caso de fuerza mayor, muerte o incapacidad
Si el acreedor no pudo detener la prescripción debido a circunstancias fuera de su control, el período ordinario se suspende y no expira antes de un año después de que desaparezca el impedimento.
En caso de incapacidad o muerte del acreedor o deudor, la suspensión termina cuando se designa un representante o sucesor. Se aplica un período adicional de un año según lo establecido en el párrafo (1).
ARTÍCULO 10.9 - Efectos del vencimiento del período de prescripción
El vencimiento del período de prescripción no extingue el derecho.
El deudor debe invocar el vencimiento como excepción para que tenga efecto.
ARTÍCULO 10.10 - Derecho de compensación
El acreedor puede ejercer el derecho de compensación siempre que el deudor no haya invocado el vencimiento del período de prescripción.
ARTÍCULO 10.11 - Restitución
Si se ha realizado una prestación para cumplir con una obligación, el vencimiento del período de prescripción no da derecho a la restitución.
CAPÍTULO 11 — PLURALIDAD DE DEUDORES Y DE ACREEDORES
SECCIÓN 1: PLURALIDAD DE DEUDORES
ARTÍCULO 11.1.1 - Definiciones
Cuando varios deudores se obligan frente a un acreedor por la misma obligación:
(a) Las obligaciones son solidarias si cada deudor responde por la totalidad;
(b) Las obligaciones son separadas si cada deudor solo responde por su parte.
ARTÍCULO 11.1.2 - Presunción de solidaridad
Se presume la solidaridad cuando varios deudores se obligan frente a un acreedor por la misma obligación, a menos que las circunstancias indiquen lo contrario.
ARTÍCULO 11.1.3 - Derechos del acreedor frente a los deudores solidarios
Cuando los deudores se obligan solidariamente, el acreedor puede reclamar el cumplimiento a cualquiera de ellos, hasta obtener el cumplimiento total.
ARTÍCULO 11.1.4 - Excepciones y compensación
El deudor solidario contra quien el acreedor ejercite una acción puede oponer todas las excepciones y los derechos de compensación que le sean personales o que sean comunes a todos los codeudores.
ARTÍCULO 11.1.5 - Efectos del cumplimiento o de la compensación
Si un deudor solidario cumple o compensa la obligación, o si el acreedor ejercita la compensación frente a un deudor solidario, los demás codeudores quedan liberados frente al acreedor en la medida del cumplimiento o de la compensación.
ARTÍCULO 11.1.6 - Efectos de la remisión o de la transacción
(1) La remisión de la deuda respecto a un deudor solidario, o la transacción con un deudor solidario, libera a los demás deudores de la parte de dicho deudor, a menos que las circunstancias indiquen lo contrario.
(2) Una vez que los demás deudores sean liberados de la parte de dicho deudor, no podrán ejercitar frente a éste último la acción de regreso prevista en el Artículo 11.1.10.
ARTÍCULO 11.1.7 - Efectos del vencimiento o de la suspensión de la prescripción
(1) La expiración del período de prescripción de los derechos del acreedor frente a un deudor solidario no afecta:
(a) Las obligaciones de los demás deudores solidarios frente al acreedor;
(b) Las acciones de regreso entre los deudores solidarios previstas en el Artículo 11.1.10.
(2) Si el acreedor inicia contra un deudor solidario uno de los procedimientos previstos en los Artículos 10.5, 10.6 o 10.7, el curso de la prescripción también se suspende frente a los demás deudores solidarios.
ARTÍCULO 11.1.8 - Efectos de las sentencias
(1) Una decisión de un tribunal acerca de la responsabilidad de un deudor solidario frente al acreedor no afecta:
(a) Las obligaciones de los demás deudores solidarios frente al acreedor;
(b) Las acciones de regreso entre los deudores solidarios previstas en el Artículo 11.1.10.
(2) Sin embargo, los demás deudores solidarios también pueden invocar dicha decisión, a menos que esta se base en motivos personales de dicho deudor. En tal caso, las acciones de regreso entre los deudores solidarios previstas en el Artículo 11.1.10 se verán afectadas en lo pertinente.
ARTÍCULO 11.1.9 - Reparto entre los deudores solidarios
Los deudores solidarios se obligan entre ellos por partes iguales, a menos que las circunstancias indiquen lo contrario.
ARTÍCULO 11.1.10 - Alcance de la acción de regreso
El deudor solidario que pagó más que su parte puede reclamar la diferencia de cualquier otro deudor solidario hasta la parte no cumplida por cada uno de ellos.
ARTÍCULO 11.1.11 - Derechos del acreedor
(1) El deudor solidario a quien se aplique el Artículo 11.1.10 puede ejercitar igualmente los derechos del acreedor, incluidos aquellos que garantizan el cumplimiento, a fin de recuperar la diferencia de los demás deudores solidarios, hasta la parte no cumplida por cada uno de ellos.
(2) El acreedor que no ha recibido el cumplimiento total conserva sus derechos frente a los codeudores, en la medida del incumplimiento, con preferencia sobre los codeudores que ejerciten las acciones de regreso.
ARTÍCULO 11.1.12 - Excepciones en las acciones de regreso
El deudor solidario contra quien un codeudor que ha cumplido la obligación ejerce una acción de regreso:
(a) Puede oponer todas las excepciones y los derechos de compensación que podrían haber sido invocados o ejercitados por el codeudor frente al acreedor.
(b) Puede oponer todas las excepciones que le sean personales.
(c) No puede oponer excepciones o derechos de compensación que correspondan personalmente a uno o varios de los demás codeudores.
ARTÍCULO 11.1.13 - Imposibilidad de recuperar
Cuando un deudor solidario que pagó más que su parte, a pesar de haber realizado todos los esfuerzos razonables, no puede recuperar la contribución de otro deudor solidario, la parte de los demás deudores, incluyendo la del que ha pagado, aumentará proporcionalmente.
SECCIÓN 2: PLURALIDAD DE ACREEDORES
ARTÍCULO 11.2.1 - Definiciones
Cuando varios acreedores pueden exigir de un deudor el cumplimiento de una misma obligación:
(a) Los créditos son separados si cada acreedor solo puede exigir su parte.
(b) Los créditos son solidarios si cada acreedor puede exigir la totalidad de la prestación.
(c) Los créditos son mancomunados si todos los acreedores deben exigir la prestación de forma conjunta.
ARTÍCULO 11.2.2 - Efectos de los créditos solidarios
El cumplimiento total a favor de uno de los acreedores solidarios libera al deudor frente a los demás acreedores.
ARTÍCULO 11.2.3 - Excepciones frente a los acreedores solidarios
(1) El deudor puede oponer a cualquier acreedor solidario todas las excepciones y los derechos de compensación que le sean personales en su relación con dicho acreedor, o que pueda oponer a todos los acreedores, pero no puede oponer excepciones ni derechos de compensación que le sean personales en su relación con uno o varios de los demás acreedores.
(2) Las disposiciones de los Artículos 11.1.5, 11.1.6, 11.1.7 y 11.1.8 se aplican a los acreedores solidarios, con las adaptaciones necesarias.