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PRINCIPIOS UNIDROIT SOBRE LOS CONTRATOS COMERCIALES INTERNACIONALES 2016 -…

- - - - Las partes pueden conceder un derecho a un tercero por acuerdo expreso o implícito.
    - - El beneficiario debe estar identificado en el contrato con suficiente certeza, pero no necesita existir cuando se celebre el contrato.
    - - El otorgamiento de derechos al beneficiario incluye el de invocar una cláusula en el contrato que excluya o limite la responsabilidad del beneficiario.
    - - El promitente puede oponer al beneficiario toda excepción que el promitente pueda oponer al estipulante.
    - - Las partes pueden modificar o revocar los derechos otorgados por el contrato al beneficiario mientras éste no los haya aceptado o no haya actuado razonablemente de conformidad con ellos.
    - - El beneficiario puede renunciar a un derecho que se le otorgue.
  - - - A menos que las partes convengan otra cosa, el contrato o la obligación contractual:
        
        Surtirá efectos al cumplirse la condición suspensiva
        
        Cesará de tener efectos al cumplirse la condición resolutoria
    - - Si el cumplimiento de una condición es impedido o provocado por una parte en violación del deber de buena fe y lealtad negocial o de cooperación, dicha parte no podrá invocar la falta de cumplimiento o el cumplimiento, respectivamente, de la condición.
    - - Antes de que se cumpla la condición, ambas partes deben actuar de buena fe y no perjudicar los derechos de la otra parte en caso de que se cumpla la condición.
    - - Un contrato puede ser condicional si su validez depende de un evento futuro e incierto, lo cual determinará si el contrato surte efecto (condición suspensiva) o deja de tener efecto (condición resolutoria) una vez que el evento ocurra.
    - - En caso de cumplirse una condición resolutoria, se aplicarán las reglas de restitución correspondientes.
  - - - Las obligaciones contractuales de las partes pueden ser expresas o implícitas.
    - - Las obligaciones implícitas pueden derivarse de:
        
        La naturaleza y la finalidad del contrato; las prácticas establecidas entre las partes y los usos; la buena fe y la lealtad negocial y el sentido común.
    - - Cada una de las partes debe cooperar con la otra cuando dicha cooperación pueda ser razonablemente esperada para el cumplimiento de las obligaciones de esta última.
    - - En la medida en que la obligación de una de las partes implique un deber de:
        
        Alcanzar un resultado específico, esa parte está obligada a alcanzar dicho resultado.
        
        Emplear los mejores esfuerzos en la ejecución de la prestación, esa parte está obligada a emplear la diligencia
    - - Para determinar en qué medida la obligación de una parte implica una obligación de emplear los mejores esfuerzos o de lograr un resultado específico, se tendrán en cuenta, entre otros factores:
        
        Los términos en los que se describe la prestación en el contrato; el precio y otros términos del contrato, etc.
    - - Cuando la calidad de la prestación no ha sido precisada en el contrato ni puede ser determinada en base a éste, el deudor debe una prestación de una calidad razonable y no inferior a la calidad media, según las circunstancias.
    - - En ausencia de un precio establecido en el contrato, se toma como referencia el precio habitual en circunstancias similares dentro del mismo sector comercial, o en su defecto, se considera un precio razonable.
    - - Cualquiera de las partes puede resolver un contrato de tiempo indefinido, notificándolo con razonable anticipación.
    - - Un acreedor puede renunciar a su derecho mediante un acuerdo con el deudor.
- - - - Una parte debe cumplir sus obligaciones:
        
        Dentro de un período de tiempo determinado por el contrato
        
        En un plazo razonable si no se especifica ningún momento específico en el contrato
        
        En el momento establecido por el contrato
    - - El deudor debe cumplir sus obligaciones en un solo momento, siempre que la prestación pueda realizarse de una vez.
    - - El acreedor puede rechazar una oferta de cumplimiento parcial al vencimiento de la obligación, a menos que carezca de un interés legítimo para hacerlo, incluso si se ofrece una garantía para el cumplimiento restante.
    - - En la medida en que las prestaciones
        
        De las partes puedan ser efectuadas de manera simultánea, las partes deben realizarlas simultáneamente.
        
        De sólo una de las partes exija un período de tiempo, esta parte debe efectuar primero su prestación.
    - - El acreedor puede rechazar el cumplimiento anticipado a menos que carezca de interés legítimo.
    - - Si el lugar de cumplimiento no está fijado en el contrato ni es determinable con base en aquél, una parte debe cumplir:
        
        en su propio establecimiento cuando se trate de cualquier otra obligación
        
        en el establecimiento del acreedor cuando se trate de una obligación dineraria
    - - El pago puede efectuarse en cualquier forma utilizada en el curso ordinario de los negocios en el lugar del pago.
    - - El pago puede realizarse mediante transferencia a cualquier institución financiera donde el acreedor tenga una cuenta, a menos que se indique una cuenta específica.
    - - El pago de una obligación monetaria puede hacerse en la moneda del lugar de pago, a menos que no sea convertible o se haya acordado específicamente utilizar la moneda expresada en la obligación.
    - - Si el contrato no expresa una moneda en particular, el pago debe efectuarse en la moneda del lugar donde ha de efectuarse el pago.
    - - Cada parte debe soportar los gastos del cumplimiento de sus obligaciones.
    - - Un deudor puede indicar a qué obligación desea aplicar un pago si tiene varias deudas con el mismo acreedor. El pago se asignará primero a los gastos, luego a los intereses y finalmente al capital pendiente.
    - - El Artículo 6.1.12 se aplica a la imputación del pago de obligaciones no dinerarias.
    - - Si una ley estatal exige una autorización pública que afecta la validez o cumplimiento del contrato
    - - La parte responsable de obtener la autorización debe hacerlo rápidamente y asumir todos los gastos involucrados.
    - - Si una parte ha tomado todas las medidas necesarias para obtener una autorización, pero esta no se concede ni se rechaza dentro del plazo acordado o dentro de un plazo razonable, cualquiera de las partes puede resolver el contrato.
    - - La negación de una autorización invalida el contrato, y si solo afecta a algunas cláusulas, solo esas cláusulas serán inválidas si es razonable mantener el resto del contrato.
  - - - La "excesiva onerosidad" ocurre cuando eventos imprevistos y fuera del control de una de las partes alteran el equilibrio del contrato de manera fundamental, aumentando los costos o disminuyendo el valor de la prestación.
    - - En caso de "excesiva onerosidad", la parte perjudicada puede solicitar la renegociación del contrato sin suspender el cumplimiento.
    - - Aunque el cumplimiento se vuelva más difícil para una parte, esta sigue obligada a cumplir el contrato, salvo disposiciones específicas sobre "excesiva onerosidad" (hardship).
- - - - En un cumplimiento simultáneo, cada parte puede detener su acción hasta que la otra parte actúe.
    - - La parte incumplidora tiene la oportunidad de subsanar el incumplimiento si cumple con ciertas condiciones.
    - - En caso de incumplimiento, la parte afectada puede otorgar un período adicional para cumplir mediante notificación a la otra parte.
    - - Una cláusula que limite la responsabilidad o permita un incumplimiento sustancialmente diferente no puede ser utilizada si es manifiestamente desleal, considerando la finalidad del contrato.
    - - El incumplimiento de una parte se justifica si fue causado por un impedimento fuera de su control y que no se podía prever al momento del contrato.
    - - Una parte no puede utilizar el incumplimiento de la otra parte como excusa si ese incumplimiento fue causado por su propia acción u omisión, o por eventos por los cuales asumió el riesgo.
    - - El incumplimiento se produce cuando una parte no cumple total o parcialmente sus obligaciones contractuales, ya sea mediante un cumplimiento deficiente o tardío.
  - - - El derecho al cumplimiento implica que, en caso de ser necesario, se tiene el derecho de exigir reparación, reemplazo u otra forma de corrección cuando la prestación no cumpla con lo acordado.
    - - Un tribunal puede ordenar a una parte que cumpla con una orden y también puede imponer una pena si no se cumple.
    - - La parte perjudicada que ha reclamado el cumplimiento de una obligación no dineraria y no lo ha obtenido dentro del plazo fijado podrá recurrir a cualquier otro remedio.
    - - La parte perjudicada puede reclamar una prestación distinta al pago de dinero si no se cumple, a menos que sea imposible, excesivamente gravosa, se pueda obtener de otra manera, sea exclusivamente personal o no se reclame dentro de un plazo razonable.
    - - Si una parte que está obligada a pagar dinero no lo hace, la otra parte puede reclamar el pago.
    - - Artículo 7.3.3 Incumplimiento anticipado
        
        Si antes de la fecha de cumplimiento de una de las partes fuere patente que una de las partes incurrirá en un incumplimiento esencial, la otra parte puede resolver el contrato.
      - Artículo 7.3.4 Garantía adecuada de cumplimiento
        
        Si una parte anticipa razonablemente un incumplimiento esencial, puede solicitar una garantía y suspender su propia prestación.
      - Artículo 7.3.5 Efectos generales de la resolución
        
        La resolución del contrato libera a ambas partes de las obligaciones futuras, pero no impide reclamar indemnización por daños y perjuicios.
      - Artículo 7.3.2 Notificación de la resolución
        
        El derecho de una parte a rescindir el contrato se ejerce mediante una notificación a la otra parte.
      - Artículo 7.3.1 Derecho a resolver el contrato
        
        Una parte puede rescindir un contrato si la otra parte no cumple con una obligación importante que constituye un incumplimiento esencial.
      - Artículo 7.3.6 Restitución en el caso de contratos de ejecución instantánea
        
        Al resolver un contrato, ambas partes deben restituir lo entregado bajo el contrato. Si la restitución en especie no es posible, se puede realizar una compensación en dinero de manera razonable.
      - Artículo 7.3.7 Restitución en contratos de larga duración
        
        En un contrato de larga duración, la restitución solo se puede reclamar para el período después de la resolución si el contrato es divisible.
- - - - Artículo 8.3 Notificación de la compensación
        
        Artículo 8.4 Contenido de la notificación
        
        Artículo 8.5 Efectos de la compensación
        
        La compensación extingue las obligaciones. Si las obligaciones difieren en su importe, se aplica hasta el monto de la obligación menos onerosa.
        
        La notificación debe especificar las obligaciones a las que se refiere, y si no se especifica, la otra parte puede declarar la obligación dentro de un plazo razonable, de lo contrario, la compensación se aplicará proporcionalmente a todas las obligaciones.
        
        El derecho a compensar se ejerce por notificación a la otra parte.
      - Cuando las obligaciones de pago sean en diferentes monedas convertibles, se puede ejercer el derecho a compensar siempre que no haya un acuerdo específico que limite el pago a una moneda determinada.