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PRINCIPIOS UNIDROIT SOBRE LOS CONTRATOS COMERCIALES INTERNACIONALES 2016 -…

- - - - El contrato se perfecciona mediante la aceptación o por la conducta de las partes.
    - - Es una propuesta para celebrar un contrato, si es suficientemente precisa e indica la intención del oferente de quedar obligado en caso de aceptación.
    - - (1) La oferta surte efectos cuando llega al destinatario.
      - (2) Puede ser retirada si la notificación de su retiro llega al destinatario antes o al mismo tiempo que la oferta.
    - - (1) La oferta puede ser revocada hasta que se perfeccione el contrato.
      - (2) La oferta no podrá revocarse:
        
        (a) Al señalar un plazo fijo para la aceptación, que es irrevocable, o
        (b) si el destinatario pudo considerar que la oferta era irrevocable.
    - - La oferta se extingue cuando la notificación de su rechazo llega al oferente.
    - - (1) Toda declaración o cualquier otro acto del destinatario que indique asentimiento a una oferta.
      - (2) La aceptación surte efectos cuando la indicación de asentimiento llega al oferente.
      - (3) El destinatario puede indicar su asentimiento ejecutando un acto sin notificación al oferente.
    - - La oferta debe ser aceptada dentro del plazo fijado por el oferente o, si no se hubiere fijado plazo, dentro del que sea razonable. Una oferta verbal debe aceptarse inmediatamente, a menos que de las circunstancias resulte otra cosa.
    - - El plazo de aceptación fijado por el oferente comienza a correr desde el momento de expedición de la oferta. Se presume que la fecha que indica la oferta es la de expedición.
    - - (1) La aceptación tardía surtirá efectos como aceptación si el oferente, sin demora injustificada, notifica al destinatario.
      - (2) Si la comunicación que contenga una aceptación tardía indica que ha sido enviada al oferente, tal aceptación surtirá efecto a menos que, el oferente informe al destinatario que su oferta ya había caducado.
    - - Puede retirarse si su retiro llega al oferente antes o al mismo tiempo que la aceptación haya surtido efecto.
    - - (1) Contiene adiciones, limitaciones u otras modificaciones, es un rechazo de la oferta y constituye una contraoferta.
      - (2) Contiene términos adicionales o diferentes que no alteren sustancialmente los de la oferta constituye una aceptación a menos que el oferente, sin demora injustificada, objete tal discrepancia.
    - - Si dentro de un plazo razonable el contrato fuese enviado un escrito que pretenda constituirse en confirmación de aquél y contuviere términos adicionales o diferentes, éstos pasarán a integrar el contrato a menos que lo alteren sustancialmente o que el destinatario objete la discrepancia.
    - - Cuando en el curso de las negociaciones una de las partes insiste en que el contrato no se entenderá perfeccionado, el contrato no se considerará perfeccionado mientras no se llegue a ese acuerdo.
    - - 1) Si las partes intencionalmente han dejado algún término sujeto a ulteriores negociaciones o a su determinación por un tercero no impedirá el perfeccionamiento del contrato.
      - (2) La existencia del contrato no se verá afectada por el hecho de que con posterioridad:
        
        (a) las partes no se pongan de acuerdo acerca de dicho término, o
        (b) que la parte encargada de determinarlo no lo determine, o
        (c) el tercero no lo determine.
    - - (1) Las partes tienen plena libertad para negociar los términos de un contrato y no son responsables por el fracaso en alcanzar un acuerdo.
      - (2) Si la parte que negocia o interrumpe las negociaciones de mala fe es responsable por los daños y perjuicios causados a la otra parte.
      - (3) Se considera mala fe que una parte entre en o continúe negociaciones cuando al mismo tiempo tiene la intención de no llegar a un acuerdo.
    - - Si una de las partes proporciona información como confidencial durante el curso de las negociaciones, la otra tiene el deber de no revelarla ni utilizarla injustificadamente en provecho propio.
    - - Un contrato escrito no puede ser contradicho o complementado mediante prueba de declaraciones o de acuerdos anteriores.
    - - Un contrato por escrito que exija que toda modificación o extinción por mutuo acuerdo no podrá modificarse ni extinguirse de otra forma.
        No obstante, una parte quedará vinculada por sus propios actos y no podrá valerse de dicha cláusula.
    - - (1) Las normas generales sobre formación del contrato se aplicarán a lo dispuesto en los Artículos 2.1.20 al 2.1.22.
      - (2) Cláusulas estándar son aquellas preparadas con antelación por una de las partes para su uso general sin negociación con la otra parte.
    - - (1) Una cláusula estándar no tiene eficacia si la otra parte no hubiera podido preverla razonablemente.
      - (2) Para determinar si una cláusula estándar es de tal carácter, se tendrá en cuenta su contenido, lenguaje y presentación.
    - - En caso de conflicto entre una cláusula estándar y una que no lo sea, prevalecerá esta última.
    - - Cuando ambas partes utilizan cláusulas estándar y llegan a un acuerdo el contrato se entenderá perfeccionado, a menos que una de las partes claramente indique que no desea quedar obligada por dicho contrato.
  - - - (1) Esta Sección regula la facultad de una persona (“el representante”) para afectar las relaciones jurídicas de otra persona (“el representado”) por o con respecto a un contrato con un tercero.
      - (2) Sólo regula las relaciones entre el representado o el representante, por un lado, y el tercero por el otro.
      - (3) No regula la facultad del representante conferida por la ley ni la facultad.
    - - (1) El otorgamiento de facultades por el representado puede ser expreso o tácito.
      - (2) El representante tiene facultad para realizar todos los actos necesarios.
    - - (1) Cuando un representante actúa en el ámbito de su representación y el tercero sabía o debiera haber sabido que el representante estaba actuando como tal, los actos del representante afectan directamente las relaciones jurídicas.
      - (2) Los actos del representante sólo afectan las relaciones entre el representante y el tercero,
    - - (1) Cuando un representante actúa en el ámbito de su representación y el tercero no sabía ni debiera haber sabido, los actos afectan solamente las relaciones entre el representante y el tercero.
      - (2) Cuando tal representante, al contratar con un tercero por cuenta de una empresa, se comporta como dueño de ella, el tercero, al descubrir la identidad, podrá ejercitar también contra este último los acciones que tenga en contra del representante.
    - - (1) Cuando un representante actúa sin poder o lo excede, sus actos no afectan las relaciones jurídicas entre el representado y el tercero.
      - (2) Cuando el representado genera en el tercero la convicción razonable no puede invocar contra el tercero la falta de poder del representante.
    - - (1) Un representante que actúa sin poder o excediéndolo es responsable.
      - (2) Sin embargo, el representante no es responsable si el tercero sabía o debiera haber sabido que el representante no tenía poder o estaba excediéndolo.
    - - (1) Si un contrato celebrado por un representante lo involucra en un conflicto de intereses con el representado, el representado puede anular el contrato en base a los Artículos 3.2.9 y 3.2.11 a 3.2.15.
      - (2) Sin embargo, el representado no puede anular el contrato
        
        (a) si ha consentido que el representante se involucre en el conflicto de intereses.
        (b) si el representante ha revelado el conflicto de intereses al representado y éste nada ha objetado en un plazo razonable.
    - - Un representante tiene la facultad implícita para designar un sub-representante a fin de realizar actos que no cabe razonablemente esperar que el representante realice personalmente.
    - - (1) Un acto por un representante que actúa sin poder o excediéndolo puede ser ratificado por el representado con ello el acto produce iguales efectos.
      - (2) El tercero puede, mediante notificación al representado, otorgarle un plazo razonable para la ratificación. Si el representado no ratifica el acto en ese plazo, no podrá hacerlo después.
      - (3) Si, el tercero no sabía ni debiera haber sabido la falta de apoderamiento, puede notificarle al representado su rechazo a quedar vinculado por una ratificación.
    - - (1) La extinción del poder no es efectiva en relación a un tercero a menos que éste la conozca o debiera haberla conocido.
      - (2) No obstante la extinción de su poder, un representante continúa facultado para realizar aquellos actos que son necesarios para evitar un daño a los intereses del representado.
- - - - (1) Las declaraciones y otros actos de una parte se interpretarán conforme a la intención de esa parte.
      - (2) Si el párrafo precedente no es aplicable, deberán interpretarse conforme a similares una persona razonable de la misma condición que la otra parte.
      - ARTÍCULO 4.3 (Circunstancias relevantes)
        
        Para la aplicación de los Artículos 4.1 y 4.2, deberán tomarse en consideración todas las circunstancias, incluyendo:
        
        (a) las negociaciones previas entre las partes.
        (b) las prácticas que ellas hayan establecido entre sí.
        (c) actos realizados con posterioridad a la celebración del contrato.
        (d) la naturaleza y finalidad del contrato.
        (e) el significado con respecto al ramo comercial.
        (f) los usos.
        
        ARTÍCULO 4.4 (Interpretación sistemática del contrato)
        
        Los términos y expresiones se interpretarán conforme a la totalidad del contrato o la declaración en su conjunto.
        
        ARTÍCULO 4.5 (Interpretación dando efecto a todas las disposiciones)
        
        Se interpretarán en el sentido de dar efecto a todos ellos, antes que de privar de efectos.
        
        ARTÍCULO 4.6 (Interpretación contra proferentem)
        
        Si los términos de un contrato no son claros, se preferirá la interpretación que perjudique a dicha parte.
        
        ARTÍCULO 4.7 (Discrepancias lingüísticas)
        
        Cuando un contrato es redactado en dos o más versiones de lenguaje, prevalecerá, la versión en la que el contrato fue redactado originalmente.
        
        ARTÍCULO 4.8 (Integración del contrato)
        
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- - - - Este Capítulo no se ocupa de la falta de capacidad de las partes.
    - - Todo contrato queda perfeccionado, modificado o extinguido por el mero acuerdo de las partes.
    - - (1) No afectará la validez del contrato si al momento de su celebración fuese imposible el cumplimiento de la obligación contraída.
      - (2) Tampoco afectará la validez del contrato si una de las partes no estuviere facultada para disponer de los bienes objeto del contrato.
    - - Las disposiciones de este Capítulo relativas al dolo, intimidación, excesiva desproporción e ilicitud son imperativas.
  - - - El error consiste en una concepción equivocada sobre los hechos.
    - - (1) Se puede anular un contrato a causa de error si al momento de su celebración el error fue de tal importancia que una persona razonable.
        
        (a) el error resultaba contrario a los criterios comerciales razonables de lealtad negocial.
        (b) en el momento de anular el contrato, la otra parte no había actuado aún razonablemente.
      - (2) No obstante, una parte no puede anular un contrato si:
        
        (a) ha incurrido en culpa grave al cometer el error.
        (b) el error versa sobre la cual la parte equivocada ha asumido el riesgo del error.
    - - Es imputable a la persona de quien emanó dicha declaración.
    - - Una parte no puede anular el contrato a causa de error si los hechos en los que basa su pretensión le otorgan o le podrían haber otorgado remedios por incumplimiento.
    - - Una parte puede anular un contrato si fue inducida a celebrarlo mediante maniobras dolosas de la otra parte.
    - - Una parte puede anular un contrato si fue inducida a celebrarlo mediante una amenaza injustificada de la otra parte, es intrínsecamente incorrecta, o resultó incorrecto recurrir a dicha amenaza para obtener la celebración del contrato.
    - - (1) Una parte puede anular el contrato si en el momento de su celebración sus cláusulas otorgan a la otra parte una ventaja excesiva. A tal efecto, los siguientes factores:
        
        (a) que la otra parte se haya aprovechado injustificadamente.
        (b) la naturaleza y finalidad del contrato.
      - (2) El tribunal podrá adaptar el contrato o la cláusula en cuestión, a fin de ajustarlos a criterios comerciales razonables de lealtad negocial.
      - (3) El tribunal también podrá adaptar el contrato o la cláusula en cuestión, a petición de la parte que recibió la notificación de la anulación.
    - - (1) Cuando el dolo, la intimidación, excesiva desproporción o el error sean imputables, el contrato puede anularse bajo las mismas condiciones que si dichas anomalías hubieran sido obra suya.
      - (2) Cuando el dolo, la intimidación o la excesiva desproporción sean imputables, el contrato puede anularse si dicha parte conoció o debió conocer sobre ello o bien si en el momento de anularlo dicha parte no había actuado todavía razonablemente de conformidad con lo previsto en el contrato.
    - - La anulación del contrato queda excluida si la parte lo confirma de una manera expresa o tácita.
    - - (1) Si una de las partes se encuentra facultada para anular un contrato por causa de error, pero la otra declara su voluntad de cumplirlo o cumple el contrato en los términos en los que la parte facultada para anularlo.
      - (2) La facultad de anular el contrato hecha con anterioridad no tendrá valor alguno.
    - - El derecho a anular un contrato se ejerce cursando una notificación a la otra parte.
    - - (1) La notificación de anular el contrato debe realizarse dentro de un plazo razonable0
      - (2) El plazo para notificar la anulación empezará a correr a partir del momento en que dicha cláusula sea invocada por la otra parte.
    - - Si la causa de anulación afecta sólo a algunas cláusulas del contrato, no sea razonable conservar el resto del contrato.
    - - La anulación tiene efectos retroactivos.
    - - (1) En caso de anulación, cualquiera de las partes puede reclamar la restitución de lo entregado conforme al contrato.
      - (2) Si no es posible o apropiada la restitución, procederá una compensación en dinero, siempre que sea razonable.
      - (3) Quien recibió el beneficio no está obligado a la compensación en dinero.
      - (4) Puede exigirse una compensación por los gastos que fueren razonablemente necesarios.
    - - Independientemente de que el contrato sea o no anulado, la parte que conoció o debía haber conocido la causa de anulación se encuentra obligada a resarcir a la otra los daños y perjuicios causados.
    - - Las disposiciones de este Capítulo se aplicarán, con las modificaciones pertinentes, a toda comunicación de intención que una parte dirija a la otra.
  - - - (1) La violación de una norma de carácter imperativo, tendrá los efectos, en el supuesto que los tuviera, que dicha norma establezca expresamente.
      - (2) Si la norma de carácter imperativo no establece expresamente los efectos, las partes podrán ejercitar aquellos remedios de naturaleza contractual que sean razonables atendiendo a las circunstancias.
      - (3) Al determinar lo que es razonable, se tendrán en cuenta, entre otros, los siguientes criterios:
        
        (a) la finalidad de la norma violada.
        (b) la categoría de personas que la norma busca proteger.
        (c) cualquier sanción que imponga la norma violada.
        (d) la gravedad de la violación.
        (e) si la violación era conocida o debió haber sido conocida por una o ambas partes.
        (f) si el cumplimiento del contrato conlleva la violación.
        (g) las expectativas razonables de las partes.
      - ARTÍCULO 3.3.2 (Restitución)
        
        (1) Podrá proceder la restitución siempre que dicha restitución sea razonable atendiendo a las circunstancias.
        
        (2) Para determinar lo que es razonable, se tendrán en cuenta los criterios a los que se refiere el Artículo 3.3.1 (3).
        
        (3) Si se reconoce la restitución, se aplicarán las reglas del Artículo 3.2.15.
- - - - Las obligaciones contractuales de las partes pueden ser expresas o implícitas.
    - - Las obligaciones implícitas pueden derivarse de:
        
        (a) la naturaleza y la finalidad del contrato.
        (b) las prácticas establecidas entre las partes y los usos.
        (c) la buena fe y la lealtad negocial.
        (d) el sentido común.
    - - Cooperar cuando dicha cooperación pueda ser razonablemente esperada para el cumplimiento de las obligaciones de esta última.
    - - (1) Una de las partes implique un deber de alcanzar un resultado específico, esa parte está obligada a alcanzar dicho resultado.
      - (2) Una de las partes implique un deber de emplear los mejores esfuerzos en la ejecución de la prestación.
    - - Para determinar en qué medida, se tendrán en cuenta, entre otros factores:
        
        (a) los términos en los que se describe la prestación en el contrato.
        (b) el precio y otros términos del contrato.
        (c) el grado de riesgo.
        (d) la capacidad de la otra parte para influir.
    - - (1) Cuando el contrato no fija el precio o carece de términos para determinarlo, se entenderá que las partes se remitieron a un precio razonable.
      - (2) Cuando la cantidad así determinada sea manifiestamente irrazonable, el precio será sustituido por un precio razonable.
      - (3) Cuando la determinación del precio quede a cargo de una de las partes, el precio será uno razonable.
      - (4) Cuando el precio ha de fijarse por referencia a factores que no existen, se recurrirá como sustituto al factor equivalente más cercano.
    - - Cualquiera de las partes puede resolver un contrato de tiempo indefinido, notificándolo con razonable anticipación.
    - - (1) Un acreedor puede renunciar a su derecho mediante un acuerdo con el deudor.
      - (2) La oferta de se presume aceptada si el deudor no la rechaza inmediatamente después de conocerla.
    - - Cuando la calidad de la prestación no ha sido precisada en el contrato, el deudor debe una prestación de una calidad razonable y no inferior a la calidad media.
  - - - (1) Las partes (el “promitente” y el “estipulante”) pueden otorgar por acuerdo expreso o tácito un derecho a un tercero (el “beneficiario”).
      - (2) La existencia y el contenido se determinan conforme al acuerdo de las partes.
    - - El beneficiario debe estar identificado en el contrato con suficiente certeza pero no necesita existir cuando se celebre el contrato.
    - - El otorgamiento de derechos al beneficiario incluye el de invocar una cláusula que excluya o limite la responsabilidad del beneficiario.
    - - El promitente puede oponer al beneficiario toda excepción que el promitente pueda oponer al estipulante.
    - - Las partes pueden modificar o revocar al beneficiario mientras éste no los haya aceptado o no haya actuado razonablemente.
    - - El beneficiario puede renunciar a un derecho que se le otorgue.
  - - - Un contrato o una obligación contractual pueden ser condicionales si dependen de un evento futuro e incierto.
    - - A menos que las partes convengan otra cosa:
        
        a) El contrato o la obligación contractual surtirá efectos al cumplirse la condición suspensiva.
        b) El contrato o la obligación contractual cesará de tener efectos al cumplirse la condición resolutoria.
    - - 1) Si el cumplimiento de una condición es impedido, por una parte, dicha parte no podrá invocar la falta de cumplimiento de la condición.
      - 2) Si el cumplimiento de una condición es provocado, por una parte, dicha parte no podrá invocar el cumplimiento de la condición.
    - - Antes del cumplimiento de la condición, una parte no puede comportarse de manera tal que perjudique los derechos de la otra parte.
    - - 1) En el caso de cumplirse una condición resolutoria, se aplicarán las reglas sobre la restitución de los Artículos 7.3.6 y 7.3.7.
      - 2) Si las partes han convenido que una condición resolutoria tendrá un efecto retroactivo, se aplicarán las reglas sobre la restitución del Artículo 3.2.15, con las adaptaciones necesarias.
- - - - Una parte debe cumplir sus obligaciones:
        
        (a) si el momento es fijado en ese momento.
        (b) si un período de tiempo es fijado o determinable por el contrato, en cualquier momento dentro de tal período.
        (c) en un plazo razonable después de la celebración del contrato.
    - - El deudor debe cumplir sus obligaciones en un solo momento, siempre que la prestación pueda realizarse de una vez y que las circunstancias no indiquen otro modo de cumplimiento.
    - - (1) El acreedor puede rechazar una oferta de un cumplimiento parcial efectuada al vencimiento de la obligación, a menos que el acreedor carezca de interés legítimo para el rechazo.
      - (2) Los gastos adicionales causados al acreedor por el cumplimiento parcial han de ser soportados por el deudor.
    - - (1) En la medida en que las prestaciones de las partes puedan ser efectuadas de manera simultánea.
      - (2) En la medida en que la prestación de sólo una de las partes exija un período de tiempo, esta parte debe efectuar primero su prestación.
    - - (1) El acreedor puede rechazar el cumplimiento anticipado a menos que carezca de interés legítimo para hacerlo.
      - (2) La aceptación por una parte de un cumplimiento anticipado no afecta el plazo para el cumplimiento de sus propias obligaciones.
      - (3) Los gastos adicionales causados al acreedor por el cumplimiento anticipado han de ser soportados por el deudor.
    - - (1) Si el lugar de cumplimiento no está fijado en el contrato ni es determinable con base en aquél, una parte debe cumplir:
        
        a) en el establecimiento del acreedor cuando se trate de una obligación dineraria;
        (b) en su propio establecimiento cuando se trate de cualquier otra obligación.
      - (2) Una parte debe soportar cualquier incremento de los gastos.
    - - (1) Cualquier forma utilizada en el curso ordinario de los negocios en el lugar del pago.
      - (2) No obstante, un acreedor que acepta un cheque o cualquier otra orden de pago o promesa de pago, se presume que lo acepta solamente bajo la condición de que sea cumplida.
    - - (1) El pago puede efectuarse por una transferencia a cualquiera de las instituciones financieras en las que el acreedor haya hecho saber que tiene una cuenta.
      - (2) La obligación se cumple al hacerse efectiva la transferencia a la institución financiera del acreedor.
    - - (1) Si una obligación dineraria es expresada en una moneda diferente a la del lugar del pago, éste puede efectuarse en la moneda de dicho lugar, a menos que:
        
        (a) dicha moneda no sea convertible libremente.
        (b) las partes hayan convenido que el pago debería efectuarse sólo en la moneda en la cual ha sido expresada.
      - (2) Si es imposible efectuar el pago en la moneda en la cual la obligación dineraria ha sido expresada, el acreedor puede reclamar el pago en la moneda del lugar del pago.
      - (3) El pago en la moneda del lugar de pago debe efectuarse conforme al tipo de cambio aplicable que predomina en ese lugar.
      - (4) Si el deudor no ha pagado, el acreedor puede reclamar el pago conforme al tipo de cambio aplicable y predominante.
    - - Si no expresa una moneda en particular, el pago debe efectuarse en la moneda del lugar donde ha de efectuarse el pago.
    - - Cada parte debe soportar los gastos del cumplimiento de sus obligaciones.
    - - (1) El pago ha de imputarse en primer lugar a cualquier gasto, luego a los intereses debidos y finalmente al capital.
      - (2) Si el deudor no hace tal especificación, el acreedor puede indicar al deudor a cuál de las obligaciones lo imputa.
      - (3) A falta de imputación, el pago se imputa, en el orden indicado según:
        
        (a) la obligación que sea vencida, o la primera en vencerse.
        (b) la obligación que cuente con menos garantías para el acreedor.
        (c) la obligación que es más onerosa para el deudor.
        (d) la obligación que surgió primero.
        
        Si ninguno de los criterios precedentes se aplica, el pago se imputa a todas las obligaciones proporcionalmente.
    - - El Artículo 6.1.12 se aplica, con las adaptaciones del caso.
    - - Cuando la ley de un Estado requiera una autorización pública:
        
        (a) si sólo una parte tiene su establecimiento en tal Estado, deberá tomar las medidas necesarias para obtener la autorización.
        (b) en los demás casos, deberá tomar las medidas necesarias para obtenerla.
    - - (1) La parte obligada a obtener la autorización debe hacerlo sin demora injustificada y soportará todos los gastos en que incurra.
      - (2) Cuando sea pertinente, notificar a la otra parte.
    - - (1) Cualquiera de las partes puede resolver el contrato dentro de un plazo prudencial a partir de la celebración del contrato.
      - (2) No se aplicará lo previsto en el párrafo (1) cuando la autorización afecte solamente algunas cláusulas del contrato.
    - - (1) La denegación de una autorización que afecta la validez del contrato comporta su nulidad.
      - (2) Se aplican las reglas del incumplimiento cuando la denegación de una autorización haga imposible, el cumplimiento del contrato.
  - - - Cuando el cumplimiento de un contrato llega a ser más oneroso para una de las partes, esa parte permanece obligada.
    - - Hay “excesiva onerosidad” (hardship) cuando el equilibrio del contrato es alterado, bien porque el costo de la prestación a cargo de una de las partes se ha incrementado, o porque el valor de la prestación que una parte recibe ha disminuido, y:
        
        (a) dichos eventos acontecen después de la celebración del contrato.
        (b) los eventos no pudieron ser razonablemente tenidos en cuenta.
        (c) los eventos escapan al control de la parte en desventaja.
        (d) el riesgo de tales eventos no fue asumido por la parte en desventaja.
    - - (1) En caso de “excesiva onerosidad” (hardship), la parte en desventaja puede reclamar la renegociación del contrato.
      - (2) El reclamo de renegociación no autoriza para suspender el cumplimiento.
      - (3) En caso de no llegarse a un acuerdo, cualquiera de las partes puede acudir a un tribunal.
      - (4) Si el tribunal determina que se presenta una situación de “excesiva onerosidad” (hardship), y siempre que lo considere razonable, podrá:
        
        (a) resolver el contrato en fecha y condiciones a ser fijadas.
        (b) adaptar el contrato con miras a restablecer su equilibrio.