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董事及董事會, 董事會 - Coggle Diagram
董事及董事會
董事的人數與資格
第128條之1
；政府或法人股東一人組織
第192條；人數與資格
章程應明確
證券交易法第二十六條之三第一項「已依本法發行股票之公司董事會，設置董事不得少於五人。」
第27條第2項；不得同時當選或擔任董事及監察人
非公開發行股票之公司採行董事1人制
非公開發行股票之公司採行董事2人制
提名制
第192條之1；應於章程載明採候選人提名制度
解任
第199條；決議
被提案解任之董事是否應依公司法第178條規定於股東會表決中迴避？
實；董事、監察人之解任與選任實為一體二面，故有關董事、監察人之選任既明文排除公司法第178條利益衝突迴避規定，就董事、監察人之解任自亦無該條規定之適用
第192條第6項準用同法第30條
第195條第2項（當然解任）
第197條（當然解任）
第200條（裁判解任）
權利與義務
第192條第5項；依委任之規定
第196條；報酬請求權
證券交易法第14條之4第1項至第3項；資訊請求權
個別董事之義務；
忠實義務與善良管理人之注意義務（第8條與23條）
於公司證券簽章之（第162條第1項、257條第1項）
申報持股、股份設定或解除質權（第197條、197條之1）
競業禁止（第209條）
向監察人報告公司有受重大損害之虞之義務（第218條之1）
責任
公司
第212條；股東會決議
公司得否依公司法第212條與213條規定訴追「卸任」董事或僅能追訴「現任」董事？
實；非屬公司與董事間訴訟，自無適用餘地
學；亦包括卸任董事，避免弱化股東會追究董事會責任之功能與權限
公司得否逕行以董事會決議、董事長代表公司而不經股東會決議追訴現任董事？
學；無須董事會，如由董事長代表公司提起亦可
第213條；監察人代表公司，有數人時，應由全體監察人共同代表上訴人
第214條第；以書面請求監察人為公司對董事提起訴訟。
投保中心為公司訴追
證券投資人及期貨交易人保護法第10條之1第1項第1款
制止請求權；決議，為違反法令或章程之行為
(包含一般規定)
股東；第194條
監察人；第218條之2第2項
董事與公司間為法律行為
第223條；不限於代表公司之董事
類推適用無權代理
任期
第195條
函；不及改選，係以董事任期屆滿，公司是否選出新任董事為斷，至原因為何，尚非所問；屆期仍不改選者，自限期期滿時，發生當然解任之效力
學；「不及改選」應限於有正當理由
選任
第198條
一般股份有限公司：強制累積投票制（公司法第198條）
閉鎖性股份有限公司：任意累積投票制（公司法第356條之3
缺額補選
第201條；缺額達三分之一時，董事會應於三十日內召開股東臨時會補選
董事會
義務
第210條；備置簿冊且讓利害關係人查閱或抄錄
第210條之1；提供股東名簿與股東會召集權人之義務
召集股東常會（第170條第2項）。
董事缺額達三分之一時召集股東臨時會補選董事（第201條）。
監察人全體均解任時召集股東臨時會補選監察人（第217條之1)
第207條；作成及保存董事會議事錄
第211條第1項、第235條之1第3項；向股東會報告
第211條第2項與第3項；聲請公司破產
第218條；向監察人報告
決議
董事會之會議中途有董事離席，是否影響其出席數之計算？
出席董事人數要件，應就該議案表決時之實際在場董事人數認定
若董事會僅有一人董事親自出席，且該名董事同時受另一名董事委託出席，是否可為董事會決議？
如僅餘一名董事親自出席，因已欠缺會議討論之基本形式，無從進行討論，無從為決議，縱達成形式決議亦屬無效。
第206條；董事會普通決議與董事利害關係
常務董事與常務董事會
第208條
權限
第202條；業務之執行