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PRINCIPIOS UNIDROIT SOBRE LOS CONTRATOS COMERCIALES INTERNACIONALES 2016 -…
PRINCIPIOS UNIDROIT SOBRE LOS CONTRATOS COMERCIALES INTERNACIONALES 2016
CAPÍTULO 1 — DISPOSICIONES GENERALES:
ARTÍCULO 1.1 (Libertad de contratación):
Partes libres para celebrar contratos y determinar su contenido.
ARTÍCULO 1.2 (Libertad de forma):
No se requiere una forma específica para contratos, declaraciones o actos.
El contrato puede ser probado por cualquier medio, incluidos testigos.
ARTÍCULO 1.3 (Carácter vinculante de los contratos):
Los contratos válidamente celebrados son obligatorios para las partes.
Modificaciones o extinciones según lo dispuesto en el contrato, acuerdo de las partes o conforme a los Principios.
ARTÍCULO 1.4 (Normas de carácter imperativo):
Los Principios no restringen la aplicación de normas imperativas, sean de origen nacional, internacional o supranacional, aplicables según derecho internacional privado.
ARTÍCULO 1.5 (Exclusión o modificación de los Principios por las partes):
Las partes pueden excluir, derogar o modificar los Principios, salvo disposición contraria en ellos.
ARTÍCULO 1.6 (Interpretación e integración de los Principios):
Interpretación considerando el carácter internacional de los Principios y su propósito de promover uniformidad en la aplicación.
Cuestiones no resueltas expresamente se resolverán según principios generales subyacentes.
ARTÍCULO 1.7 (Buena fe y lealtad negocial):
Obligación de las partes de actuar con buena fe y lealtad en el comercio internacional.
No se puede excluir ni limitar esta obligación.
ARTÍCULO 1.8 (Comportamiento contradictorio - Venire contra factum proprium):
Una parte no puede actuar en contradicción con un entendimiento que haya suscitado en la contraparte y en el cual esta última haya actuado razonablemente y en desventaja.
ARTÍCULO 1.9 (Usos y prácticas):
Las partes están obligadas por los usos y prácticas convenidos o establecidos entre ellas.
Obligación por usos ampliamente conocidos y regularmente observados en el comercio internacional, a menos que su aplicación sea irrazonable.
ARTÍCULO 1.10 (Notificación):
Notificación realizada por cualquier medio apropiado según las circunstancias.
La notificación surte efecto al llegar al ámbito o círculo de la persona a quien va dirigida.
Incluye declaraciones, demandas, requerimientos u otros medios para comunicar una intención.
ARTÍCULO 1.11 (Definiciones):
Definiciones para los fines de los Principios, incluyendo tribunal, establecimiento, contrato de larga duración, deudor, acreedor y escrito.
ARTÍCULO 1.12 (Modo de contar los plazos fijados por las partes):
Inclusión de días feriados o no laborables en plazos fijados por las partes.
Expiración de plazos en día feriado prorrogado al día hábil siguiente, a menos que las circunstancias indiquen lo contrario.
CAPÍTULO 2: FORMACIÓN Y APODERAMIENTO DE REPRESENTANTES
SECCIÓN 1: FORMACIÓN
ARTÍCULO 2.1.1 (Modo de perfección):
Contrato perfeccionado por aceptación de oferta o conducta suficiente para manifestar acuerdo.
ARTÍCULO 2.1.2 (Definición de la oferta):
Propuesta precisa e indicadora de intención del oferente constituye oferta.
ARTÍCULO 2.1.3 (Retiro de la oferta):
Oferta surte efecto al llegar al destinatario.
Oferta irrevocable puede ser retirada si notificación de retiro llega al destinatario antes o al mismo tiempo que la oferta.
ARTÍCULO 2.1.4 (Revocación de la oferta):
Oferta revocable hasta perfeccionamiento del contrato si revocación llega al destinatario antes de enviar aceptación.
ARTÍCULO 2.1.5 (Rechazo de la oferta):
Oferta extinguida al llegar notificación de rechazo al oferente.
ARTÍCULO 2.1.7 (Plazo para la aceptación):
Oferta debe ser aceptada dentro de plazo fijado por el oferente o razonable según circunstancias, considerando rapidez de medios de comunicación.
Oferta verbal debe aceptarse inmediatamente, salvo indicación contraria por circunstancias.
ARTÍCULO 2.1.8 (Aceptación dentro de un plazo fijo):
Plazo de aceptación fijado por el oferente comienza desde expedición de la oferta, salvo indicación contraria.
Fecha indicada en oferta se presume fecha de expedición.
ARTÍCULO 2.1.9 (Aceptación tardía. Demora en la transmisión):
Aceptación tardía surte efecto si oferente informa sin demora al destinatario.
ARTÍCULO 2.1.10 (Retiro de la aceptación):
Aceptación puede ser retirada si retiro llega al oferente antes o al mismo tiempo que la aceptación surta efecto.
ARTÍCULO 2.1.11 (Aceptación modificada):
Respuesta a oferta que agrega, limita o modifica términos es rechazo y constituye contraoferta.
Respuesta a oferta que agrega o modifica términos no sustancialmente alterados es aceptación, a menos que oferente objete sin demora injustificada.
Contrato por escrito:
Modificaciones o extinción por mutuo acuerdo deben ser en una forma específica.
ARTÍCULO 2.1.19 (Contratación con cláusulas estándar):
Normas generales se aplican si se utilizan cláusulas estándar.
Cláusulas estándar son preparadas previamente sin negociación.
ARTÍCULO 2.1.20 (Cláusulas sorpresivas):
Cláusula estándar sin eficacia si no se podía prever razonablemente, a menos que se acepte expresamente.
Se considera contenido, lenguaje y presentación para determinar si es sorpresiva.
ARTÍCULO 2.1.21 (Conflicto entre cláusulas estándar y no-estándar):
La cláusula no-estándar prevalece en caso de conflicto.
ARTÍCULO 2.1.22 (Conflicto entre formularios):
Si ambas partes usan cláusulas estándar y hay desacuerdo en dichas cláusulas, el contrato se basa en los términos acordados y cláusulas sustancialmente comunes.
SECCIÓN 2: APODERAMIENTO DE REPRESENTANTES
ARTÍCULO 2.2.1 (Ámbito de aplicación de esta Sección):
Regula la facultad de un representante para afectar las relaciones jurídicas de otro por un contrato con un tercero.
Se aplica a las relaciones entre el representado/representante y el tercero.
No regula el poder conferido por ley ni el de un representante designado por una autoridad pública o judicial.
ARTÍCULO 2.2.2 (Constitución y alcance de la facultad del representante):
El poder puede ser expreso o tácito.
ARTÍCULO 2.2.3 (Representación aparente):
Actos del representante afectan las relaciones entre el representado y el tercero si se sabía o debía haberse sabido que actuaba como representante.
ARTÍCULO 2.2.4 (Representación oculta):
Actos del representante solo afectan relaciones entre él y el tercero si no se sabía o debía haberse sabido que actuaba como representante.
ARTÍCULO 2.2.5 (Representante actuando sin poder o excediéndolo):
Actos del representante sin poder o excediéndolo no afectan las relaciones entre el representado y el tercero.
Si el tercero cree razonablemente que el representante tiene poder y actúa
CAPÍTULO 3 — VALIDEZ
SECCIÓN 1: DISPOSICIONES GENERALES
ARTÍCULO 3.1.1 (Cuestiones excluidas)
El presente Capítulo no se ocupa de la falta de capacidad de las partes.
ARTÍCULO 3.1.2 (Validez del mero acuerdo):
Todo contrato queda perfeccionado, modificado o extinguido por el mero acuerdo de las partes, sin ningún requisito adicional.
ARTÍCULO 3.1.3 (Imposibilidad inicial): :
(1) No afectará la validez del contrato el mero hecho de que al momento de su celebración fuese imposible el cumplimiento de la obligación contraída.
(1) No afectará la validez del contrato el mero hecho de que al momento de su celebración fuese imposible el cumplimiento de la obligación contraída.
ARTÍCULO 3.1.4 (Carácter imperativo de estas disposiciones):
Las disposiciones de este Capítulo relativas al dolo, intimidación, excesiva desproporción e ilicitud son imperativas.
SECCIÓN 2: CAUSALES DE ANULACIÓN
ARTÍCULO 3.2.1 (Definición del error):
El error consiste en una concepción equivocada sobre los hechos o sobre el derecho existente al momento en que se celebró el contrato.
ARTÍCULO 3.2.2 (Error determinante):
(1) Una parte puede anular un contrato a causa de error si al momento de su celebración el error fue de tal importancia que una persona razonable, en la misma situación de la persona que cometió el error, no habría contratado o lo habría hecho en términos sustancialmente diferentes en caso de haber conocido la realidad de las cosas, y:
(a) la otra parte incurrió en el mismo error, o lo causó, o lo conoció o lo debió haber conocido y dejar a la otra parte en el error resultaba contrario a los criterios comerciales razonables de lealtad negocial; o
(b) en el momento de anular el contrato, la otra parte no había actuado aún razonablemente de conformidad con el contrato.
(2) No obstante, una parte no puede anular un contrato si:
(a) ha incurrido en culpa grave al cometer el error; o
ARTÍCULO 3.2.3 (Error en la expresión o en la transmisión):
Un error en la expresión o en la transmisión de una declaración es imputable a la persona de quien emanó dicha declaración.
ARTÍCULO 3.2.4 (Remedios por incumplimiento):
Una parte no puede anular el contrato a causa de error si los hechos en los que basa su pretensión le otorgan o le podrían haber otorgado remedios por incumplimiento.
ARTÍCULO 3.2.5 (Dolo):
Una parte puede anular un contrato si fue inducida a celebrarlo mediante maniobras dolosas
ARTÍCULO 3.2.8 (Terceros):
Dolo, intimidación, excesiva desproporción o error imputables a un tercero responsable: anulación del contrato.
Dolo, intimidación o excesiva desproporción imputables a un tercero no responsable: anulación del contrato si la parte conocía o debía conocer estas anomalías.
ARTÍCULO 3.2.9 (Confirmación):
La anulación del contrato se excluye si la parte lo confirma después de que haya comenzado el plazo para notificar la anulación.
ARTÍCULO 3.2.10 (Pérdida del derecho a anular):
Si la otra parte declara su voluntad de cumplir el contrato o lo cumple según el entendimiento de la parte facultada para anularlo, el contrato se considera perfeccionado. La facultad de anular se extingue y las notificaciones previas no tienen valor.
ARTÍCULO 3.2.11 (Notificación de anulación):
El derecho a anular se ejerce mediante una notificación a la otra parte.
ARTÍCULO 3.2.12 (Plazos):
La notificación de anulación debe hacerse dentro de un plazo razonable después de conocer los hechos. Si una cláusula puede ser anulada, el plazo comienza cuando la otra parte la invoca.
ARTÍCULO 3.2.13 (Anulación parcial):
Si la causa de anulación afecta solo a algunas cláusulas, la anulación se limita a esas cláusulas a menos que no sea razonable conservar el resto del contrato.
ARTÍCULO 3.2.14 (Efectos retroactivos):
La anulación tiene efectos retroactivos.
ARTÍCULO 3.2.16 (Daños y perjuicios):
La parte que conocía o debía haber conocido la causa de anulación debe resarcir los daños y perjuicios causados.
ARTÍCULO 3.2.17 (Declaraciones unilaterales):
Las disposiciones de este Capítulo se aplican a las comunicaciones de intención dirigidas a la otra parte.
CAPÍTULO 4 — INTERPRETACIÓN:
ARTÍCULO 4.1 (Intención de las partes):
Interpretación basada en la intención común de las partes.
Si no se puede determinar la intención común, se aplica la interpretación que personas razonables en circunstancias similares habrían dado.
ARTÍCULO 4.2 (Interpretación de declaraciones y otros actos):
Las declaraciones y actos de una parte se interpretan según su intención, si la otra parte la conocía o no podía ignorarla.
Si no se aplica lo anterior, se interpretan según el significado que una persona razonable en la misma condición que la otra parte les habría dado.
ARTÍCULO 4.3 (Circunstancias relevantes):
Al aplicar los Artículos 4.1 y 4.2, se consideran todas las circunstancias, incluyendo:
Negociaciones previas.
Prácticas establecidas entre las partes.
Actos posteriores a la celebración del contrato.
Naturaleza y finalidad del contrato.
Significado común en el ramo comercial respectivo.
Usos.
ARTÍCULO 4.4 (Interpretación sistemática del contrato):
Los términos y expresiones se interpretan en el contexto global del contrato o la declaración en la que aparecen.
ARTÍCULO 4.5 (Interpretación dando efecto a todas las disposiciones):
Los términos se interpretan de manera que se les dé efecto a todos ellos, evitando privar de efectos a alguno.
ARTÍCULO 4.6 (Interpretación contra proferentem):
En caso de términos poco claros dictados por una parte, se prefiere la interpretación que perjudique a esa parte.
ARTÍCULO 4.7 (Discrepancias lingüísticas):
Si un contrato tiene múltiples versiones lingüísticas, prevalece la interpretación basada en la versión en la que se redactó originalmente en caso de discrepancia.
ARTÍCULO 4.8 (Integración del contrato):
Si las partes no acuerdan un término importante para determinar sus derechos y obligaciones, se integra el contrato con un término adecuado a las circunstancias.
Al determinar el término más adecuado, se consideran la intención de las partes, la naturaleza y finalidad del contrato, la buena fe y lealtad negocial, y el sentido común.
CAPÍTULO 5 — CONTENIDO, ESTIPULACIÓN A FAVOR DE TERCEROS Y OBLIGACIONES CONDICIONALES:
SECCIÓN 1: CONTENIDO
ARTÍCULO 5.1.1 (Obligaciones expresas e implícitas):
Obligaciones contractuales pueden ser expresas o implícitas.
ARTÍCULO 5.1.2 (Obligaciones implícitas):
Obligaciones implícitas se derivan de:
Naturaleza y finalidad del contrato.
Prácticas establecidas y usos.
Buena fe y lealtad negocial.
Sentido común.
ARTÍCULO 5.1.3 (Cooperación entre las partes):
Las partes deben cooperar cuando razonablemente esperable para cumplir las obligaciones de la otra parte.
ARTÍCULO 5.1.4 (Obligación de resultado y de mejores esfuerzos):
Obligación de alcanzar un resultado específico.
Obligación de emplear los mejores esfuerzos según una persona razonable en circunstancias similares.
ARTÍCULO 5.1.5 (Determinación del tipo de obligación):
Factores a considerar para determinar si la obligación implica mejores esfuerzos o lograr un resultado específico:
Términos de la prestación en el contrato.
Precio y otros términos del contrato.
Grado de riesgo para alcanzar el resultado esperado.
Capacidad de la otra parte para influir en el cumplimiento.
ARTÍCULO 5.1.6 (Determinación de la calidad de la prestación):
Si no se especifica la calidad en el contrato, se espera una calidad razonable y no inferior a la calidad media, según las circunstancias.
ARTÍCULO 5.1.7 (Determinación del precio):
Determinación del precio en diferentes situaciones:
Precio generalmente cobrado en circunstancias similares.
Si no se puede establecer de esa manera, se considera un precio razonable.
Si el precio determinado es manifiestamente irrazonable, se sustituye por un precio razonable.
Si la determinación del precio recae en una parte o un tercero y no puede o no quiere fijarlo, se establece un precio razonable.
Si el precio se basa en factores inexistentes o inaccesibles, se utiliza el factor equivalente más cercano.
ARTÍCULO 5.1.8 (Resolución de un contrato de tiempo indefinido):
Cualquiera de las partes puede resolver un contrato de tiempo indefinido con notificación previa razonable.
ARTÍCULO 5.1.9 (Renuncia por acuerdo de partes):
Un acreedor puede renunciar a su derecho mediante acuerdo con el deudor.
Oferta de renuncia gratuita se considera aceptada si el deudor no la rechaza inmediatamente.
SECCIÓN 2: ESTIPULACIÓN A FAVOR DE TERCEROS:
ARTÍCULO 5.2.1 (Estipulación a favor de terceros):
Las partes pueden otorgar un derecho a un tercero.
Existencia y contenido del derecho se determinan según acuerdo de las partes.
Sujeto a condiciones y limitaciones establecidas en el acuerdo.
ARTÍCULO 5.2.2 (Identificación del beneficiario):
El beneficiario debe estar identificado en el contrato con certeza.
No es necesario que exista al momento de celebrar el contrato.
ARTÍCULO 5.2.3 (Cláusulas de exclusión y limitación de responsabilidad):
El beneficiario puede invocar una cláusula que excluya o limite su responsabilidad.
ARTÍCULO 5.2.4 (Excepciones):
El promitente puede oponer al beneficiario las mismas excepciones que al estipulante.
ARTÍCULO 5.2.5 (Revocación):
Las partes pueden modificar o revocar los derechos otorgados al beneficiario antes de su aceptación o actuación razonable.
ARTÍCULO 5.2.6 (Renuncia):
El beneficiario puede renunciar a un derecho otorgado.
SECCIÓN 3: OBLIGACIONES CONDICIONALES:
ARTÍCULO 5.3.1 (Tipos de condiciones):
Un contrato u obligación pueden ser condicionales si dependen de un evento futuro e incierto.
Condición suspensiva: efectos del contrato surgen al cumplirse la condición.
ARTÍCULO 5.3.3 (Intromisión en el cumplimiento de la condición):
Si una parte impide el cumplimiento de una condición en violación del deber de buena fe, no puede invocar la falta de cumplimiento de la condición.
Si una parte provoca el cumplimiento de una condición en violación del deber de buena fe, no puede invocar el cumplimiento de la condición.
ARTÍCULO 5.3.4 (Obligación de preservar los derechos):
Antes del cumplimiento de la condición, una parte no puede comportarse de manera que perjudique los derechos de la otra parte en caso de que se cumpla la condición, en violación del deber de actuar de buena fe.
ARTÍCULO 5.3.5 (Restitución en caso de cumplimiento de una condición resolutoria):
En caso de cumplirse una condición resolutoria, se aplicarán las reglas de restitución establecidas en los Artículos 7.3.6 y 7.3.7, con las adaptaciones necesarias.
ARTÍCULO 5.3.2 (Efectos de las condiciones):
A menos que se acuerde lo contrario:
Condición suspensiva: contrato surte efectos al cumplirse la condición.
Condición resolutoria: contrato deja de tener efectos al cumplirse la condición.
CAPÍTULO 6: CUMPLIMIENTO
SECCIÓN 1: CUMPLIMIENTO EN GENERAL
ARTÍCULO 6.1.1 (Momento del cumplimiento):
Cumplimiento de obligaciones:
Si el momento está fijado o determinable por el contrato, en ese momento.
En otros casos, dentro de un plazo razonable después de la celebración del contrato.
Si se establece un período de tiempo, en cualquier momento dentro de ese período, a menos que la otra parte deba elegir el momento del cumplimiento.
ARTÍCULO 6.1.2 (Cumplimiento en un solo momento o en etapas):
En los casos de los Artículos 6.1.1(b) o (c), el deudor debe cumplir en un solo momento si la prestación puede realizarse de una vez y las circunstancias no indican lo contrario.
ARTÍCULO 6.1.3 (Cumplimiento parcial):
El acreedor puede rechazar una oferta de cumplimiento parcial al vencimiento de la obligación, a menos que carezca de interés legítimo para hacerlo.
Los gastos adicionales causados al acreedor por el cumplimiento parcial son responsabilidad del deudor.
ARTÍCULO 6.1.4 (Secuencia en el cumplimiento):
Si las prestaciones pueden realizarse simultáneamente, deben hacerse al mismo tiempo, a menos que las circunstancias indiquen lo contrario.
Si una parte requiere más tiempo para su prestación, debe realizarla primero, a menos que las circunstancias indiquen lo contrario.
ARTÍCULO 6.1.5 (Cumplimiento anticipado):
El acreedor puede rechazar el cumplimiento anticipado de la obligación, a menos que carezca de interés legítimo para hacerlo.
Los gastos adicionales causados al acreedor por el cumplimiento anticipado son responsabilidad del deudor.
ARTÍCULO 6.1.6 (Lugar del cumplimiento):
Si el lugar de cumplimiento no está establecido en el contrato, una parte debe cumplir:
En el establecimiento del acreedor para obligaciones monetarias.
En su propio establecimiento para cualquier otra obligación.
ARTÍCULO 6.1.7 (Pago con cheque u otro instrumento):
El pago puede realizarse en cualquier forma utilizada en el curso ordinario de los negocios en el lugar del pago.
ARTÍCULO 6.1.8 (Pago por transferencia de fondos):
Pago mediante transferencia a instituciones financieras del acreedor.
ARTÍCULO 6.1.9 (Moneda de pago):
Pago puede realizarse en moneda del lugar o en moneda expresada en el contrato.
Si no es posible pagar en la moneda expresada, el acreedor puede reclamar en la moneda del lugar.
Pago en moneda del lugar debe seguir el tipo de cambio aplicable.
ARTÍCULO 6.1.10 (Moneda no expresada):
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ARTÍCULO 6.1.11 (Gastos del cumplimiento):
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ARTÍCULO 6.1.15 (Gestión de la autorización):
La parte responsable debe obtener la autorización sin demora injustificada.
Debe notificar a la otra parte sobre la concesión o denegación de la autorización.
ARTÍCULO 6.1.16 (Autorización no otorgada ni denegada):
Cualquiera de las partes puede resolver el contrato si no se otorga ni rechaza la autorización dentro del plazo convenido o prudencial.
No aplica si la autorización afecta solo algunas cláusulas y es razonable mantener el resto del contrato.
ARTÍCULO 6.1.17 (Autorización denegada):
La denegación de una autorización afecta la nulidad del contrato o de las cláusulas correspondientes.
Se aplican las reglas de incumplimiento si la denegación hace imposible el cumplimiento.
SECCIÓN 2: EXCESIVA ONEROSIDAD (HARDSHIP)
ARTÍCULO 6.2.1 (Obligatoriedad del contrato):
A pesar de la excesiva onerosidad, las partes siguen obligadas a cumplir el contrato, salvo disposiciones sobre "excesiva onerosidad".
ARTÍCULO 6.2.2 (Definición de la "excesiva onerosidad" (hardship)
Excesiva onerosidad ocurre cuando el equilibrio del contrato se altera fundamentalmente debido a eventos imprevistos y fuera del control de la parte en desventaja.
ARTÍCULO 6.2.3 (Efectos de la "excesiva onerosidad" (hardship)
La parte en desventaja puede solicitar la renegociación del contrato.
El reclamo no permite suspender el cumplimiento.
Si no se llega a un acuerdo, cualquiera de las partes puede acudir a un tribunal.
El tribunal puede resolver el contrato o adaptarlo para restablecer el equilibrio.
CAPÍTULO 7 — INCUMPLIMIENTO
SECCIÓN 1: INCUMPLIMIENTO EN GENERAL
ARTÍCULO 7.1.1 (Definición del incumplimiento):
Falta de ejecución de una obligación contractual.
Incluye cumplimiento defectuoso o tardío.
ARTÍCULO 7.1.2 (Interferencia de la otra parte):
Una parte no puede ampararse en el incumplimiento de la otra parte si fue causado por su acción u omisión.
Tampoco si se debe a un acontecimiento por el que la parte asumió el riesgo.
ARTÍCULO 7.1.3 (Suspensión del cumplimiento):
Cumplimiento simultáneo: Cada parte puede suspender su prestación hasta que la otra ofrezca la suya.
Cumplimiento sucesivo: La parte que debe cumplir después puede suspenderlo hasta que la primera haya cumplido.
ARTÍCULO 7.1.4 (Subsanación del incumplimiento):
La parte incumplidora puede subsanar el incumplimiento, siempre que:
La notificación de resolución del contrato no excluye el derecho a subsanar.
Los derechos de la parte perjudicada se suspenden durante la subsanación.
La parte perjudicada puede suspender su prestación mientras se subsana.
A pesar de la subsanación, la parte perjudicada conserva el derecho a reclamar el resarcimiento por el retraso y cualquier otro daño no subsanado.
Notifique a la parte perjudicada la forma y el momento de la subsanación.
La subsanación sea apropiada y se realice sin demora.
ARTÍCULO 7.1.5 (Período suplementario para el cumplimiento):
La parte perjudicada puede conceder un período suplementario para que la otra parte cumpla.
Durante el período suplementario, la parte perjudicada puede suspender su propia prestación y reclamar el resarcimiento.
Si la otra parte no cumple dentro del período suplementario, la parte perjudicada puede ejercer otros remedios previstos en el contrato.
Si la demora no es esencial, la parte perjudicada puede resolver el contrato al finalizar el período suplementario.
La parte perjudicada puede establecer que el contrato se resuelva automáticamente si no hay cumplimiento.
ARTÍCULO 7.1.6 (Cláusulas de exoneración):
Una cláusula que limite o excluya la responsabilidad por incumplimiento no puede ser invocada si es manifiestamente desleal.
Se considera la finalidad del contrato al evaluar la validez de la cláusula.
ARTÍCULO 7.1.7 (Fuerza mayor):
El incumplimiento se excusa si es debido a un impedimento ajeno al control de la parte.
Debe ser imprevisible al momento de celebrarse el contrato y no evitable o superable.
Si el impedimento es temporal, la excusa tiene efecto durante un tiempo razonable.
La parte incumplidora debe notificar el impedimento y su impacto en el cumplimiento.
Si la notificación no es recibida en un plazo razonable, la parte incumplidora es responsable por los daños causados.
Este artículo no impide ejercer el derecho a resolver el contrato, suspender el cumplimiento o reclamar intereses por el dinero debido.
SECCIÓN 2: DERECHO A RECLAMAR EL CUMPLIMIENTO
ARTÍCULO 7.2.1 (Cumplimiento de obligaciones dinerarias):
Reclamo de pago cuando una parte no cumple con la obligación de pagar dinero.
ARTÍCULO 7.2.2 (Cumplimiento de obligaciones no dinerarias):
Reclamo de la prestación cuando una parte no cumple una obligación distinta al pago de dinero, a menos que se cumplan ciertas condiciones:
La prestación es jurídica o físicamente imposible.
La prestación o su ejecución forzosa es excesivamente gravosa u onerosa.
La parte perjudicada puede obtener razonablemente la prestación por otro medio.
La prestación es exclusivamente personal.
La parte perjudicada no reclama la prestación dentro de un plazo razonable desde que tuvo conocimiento del incumplimiento.
ARTÍCULO 7.2.3 (Reparación y reemplazo de la prestación defectuosa):
El derecho al cumplimiento incluye la posibilidad de reclamar la reparación, el reemplazo u otra subsanación de la prestación defectuosa, de acuerdo con los artículos 7.2.1 y 7.2.2.
ARTÍCULO 7.2.4 (Pena judicial):
Si un tribunal ordena el cumplimiento, puede imponer una pena en caso de incumplimiento.
La pena se paga a la parte perjudicada, a menos que la ley del foro disponga lo contrario.
El pago de la pena no excluye el derecho de la parte perjudicada a reclamar el resarcimiento.
ARTÍCULO 7.2.5 (Cambio de remedio):
Si la parte perjudicada no obtiene el cumplimiento de una obligación no dineraria dentro del plazo establecido o dentro de un plazo razonable, puede recurrir a cualquier otro remedio disponible.
SECCIÓN 3: RESOLUCIÓN
ARTÍCULO 7.3.1 (Derecho a resolver el contrato):
Una parte puede resolver el contrato si el incumplimiento de una de las obligaciones de la otra parte es esencial.
Para determinar si el incumplimiento es esencial, se consideran varios factores, como:
Si el incumplimiento priva sustancialmente a la parte perjudicada de lo esperado en el contrato.
Si la ejecución estricta de la prestación no satisfecha era esencial según el contrato.
Si el incumplimiento fue intencional o temerario.
Si el incumplimiento genera desconfianza en la otra parte para cumplir en el futuro.
Si la resolución del contrato causaría una pérdida desproporcionada a la parte incumplidora.
ARTÍCULO 7.3.2 (Notificación de la resolución):
La resolución del contrato se realiza mediante una notificación a la otra parte.
Si la prestación se ha ofrecido tardíamente o de manera defectuosa, la parte perjudicada pierde el derecho a resolver el contrato si no notifica su decisión en un plazo razonable.
ARTÍCULO 7.3.3 (Incumplimiento anticipado):
Si antes de la fecha de cumplimiento es evidente que una parte incumplirá de manera esencial, la otra parte puede resolver el contrato.
ARTÍCULO 7.3.4 (Garantía adecuada de cumplimiento):
Si una parte razonablemente cree que habrá un incumplimiento esencial, puede solicitar una garantía adecuada de cumplimiento y suspender su propia prestación.
Si la garantía no se otorga en un plazo razonable, la parte que la solicitó puede resolver el contrato.
ARTÍCULO 7.3.5 (Efectos generales de la resolución):
La resolución del contrato libera a ambas partes de la obligación de realizar prestaciones futuras.
La resolución no excluye el derecho a reclamar indemnización por los daños causados por el incumplimiento.
La resolución no afecta las cláusulas del contrato relacionadas con la resolución de controversias u otras cláusulas que sigan aplicándose después de la resolución.
ARTÍCULO 7.3.6 (Restitución en contratos de ejecución instantánea):
Al resolver un contrato que se cumple en un solo momento, cada parte puede reclamar la restitución de lo entregado en virtud del contrato, siempre y cuando ambas partes restituyan lo recibido.
Si la restitución en especie no es posible o apropiada, se puede realizar una compensación en dinero de manera razonable.
La parte que se benefició del cumplimiento no está obligada a compensar en dinero si la imposibilidad de la restitución en especie se debe a la otra parte.
Se pueden exigir compensaciones por gastos razonablemente necesarios para proteger o conservar lo recibido.
ARTÍCULO 7.3.7 (Restitución en contratos de larga duración):
Al resolver un contrato de larga duración, solo se puede reclamar la restitución para el período posterior a la resolución si el contrato es divisible.
Se aplican las disposiciones del Artículo 7.3.6 en la medida en que corresponda a la restitución.
SECCIÓN 4: RESARCIMIENTO
ARTÍCULO 7.4.1 (Derecho al resarcimiento):
Incumplimiento otorga derecho al resarcimiento, salvo excusas.
ARTÍCULO 7.4.2 (Reparación integral):
Parte perjudicada tiene derecho a reparación integral del daño causado.
Incluye pérdidas, ganancias privadas y daños no pecuniarios.
ARTÍCULO 7.4.3 (Certeza del daño):
Se compensa daño establecido con razonable certeza.
Se compensa pérdida de expectativa en proporción a su probabilidad.
Si la cuantía no puede establecerse, el tribunal determina el monto.
ARTÍCULO 7.4.4 (Previsibilidad del daño):
Parte incumplidora es responsable del daño previsto o razonablemente previsible al momento del contrato.
ARTÍCULO 7.4.5 (Prueba del daño en caso de reemplazo):
Parte perjudicada resuelve contrato y realiza reemplazo.
Puede recuperar diferencia de precios y daños adicionales.
ARTÍCULO 7.4.6 (Prueba del daño por precio corriente):
Si no hay reemplazo, pero hay precio corriente, se recupera diferencia de precios y daños adicionales.
ARTÍCULO 7.4.7 (Daño parcialmente imputable):
Si parte perjudicada contribuye al daño, resarcimiento se reduce según la conducta de ambas partes.
ARTÍCULO 7.4.8 (Atenuación del daño):
Parte incumplidora no es responsable si el daño pudo haberse reducido con medidas razonables.
ARTÍCULO 7.4.9 (Intereses por falta de pago):
Parte perjudicada tiene derecho a intereses por falta de pago.
Tipo de interés se determina según promedio bancario a corto plazo.
ARTÍCULO 7.4.10 (Intereses sobre el resarcimiento):
Intereses sobre resarcimiento no dinerario comienzan desde el incumplimiento, a menos que se acuerde lo contrario.
ARTÍCULO 7.4.11 (Modalidad de la compensación monetaria):
Resarcimiento se paga en suma global, pero puede ser a plazos si es apropiado.
Resarcimiento a plazos puede ser indexado.
ARTÍCULO 7.4.12 (Moneda en la que se fija el resarcimiento):
Resarcimiento se fija en moneda de la obligación o moneda del perjuicio, según sea más apropiado.
ARTÍCULO 7.4.13 (Pago estipulado para el incumplimiento):
Si contrato establece una suma por incumplimiento, se cobra sin considerar el daño real.
Suma puede reducirse si es excesiva en relación al daño y las circunstancias.
CAPÍTULO 8 — COMPENSACIÓN
ARTÍCULO 8.1
(Condiciones de la compensación)
Una parte puede compensar su deuda con la otra parte si:
La primera parte está facultada para cumplir con su obligación.
La obligación de la otra parte está determinada en cuanto a su existencia e importe, y es debida.
Si las obligaciones surgen del mismo contrato, la primera parte puede compensar su deuda con una obligación indeterminada de la otra parte.
ARTÍCULO 8.2
(Compensación de deudas en moneda extranjera)
vLa compensación se puede ejercer cuando las obligaciones son en diferentes monedas convertibles, a menos que se acuerde lo contrario.
ARTÍCULO 8.3
(Notificación de la compensación)
La compensación se realiza mediante notificación a la otra parte.
ARTÍCULO 8.4
(Contenido de la notificación)
La notificación debe especificar las obligaciones involucradas.
Si no se especifica, la otra parte puede declarar la obligación en un plazo razonable, de lo contrario, la compensación se aplica a todas las obligaciones proporcionalmente.
ARTÍCULO 8.5
(Efectos de la compensación)
La compensación extingue las obligaciones.
Si las obligaciones difieren en su importe, la compensación extingue las obligaciones hasta el importe de la obligación menos onerosa.
La compensación surte efectos desde la notificación.
CAPÍTULO 9 — CESIÓN DE CRÉDITOS, TRANSFERENCIA DE OBLIGACIONES Y CESIÓN DE CONTRATOS
SECCIÓN 1: CESIÓN DE CRÉDITOS
ARTÍCULO 9.1.1 (Definiciones)
La cesión de créditos es la transferencia de un derecho al pago de una suma de dinero u otra prestación de un deudor a un cesionario, incluyendo una transferencia como garantía.
ARTÍCULO 9.1.2 (Exclusiones)
Esta sección no se aplica a las transferencias de instrumentos financieros o derechos incluidos en la transferencia de una empresa.
ARTÍCULO 9.1.3
(Posibilidad de ceder créditos no dinerarios)
Un crédito no dinerario puede ser cedido si no hace más onerosa la prestación.
ARTÍCULO 9.1.4 (Cesión parcial)
Un crédito de dinero puede ser cedido parcialmente.
Un crédito no dinerario divisible puede ser cedido parcialmente si no hace más onerosa la prestación.
ARTÍCULO 9.1.5
ARTÍCULO 9.1.5
(Cesión de créditos futuros)
Un crédito futuro se considera cedido en el momento del acuerdo, siempre que pueda ser identificado posteriormente.
ARTÍCULO 9.1.6
(Créditos cedidos sin especificación individual)
Varios créditos pueden ser cedidos sin identificación individual, siempre que puedan ser identificados cuando surjan.
ARTÍCULO 9.1.7
(Suficiencia de convenio entre cedente y cesionario)
Un crédito es cedido por acuerdo entre cedente y cesionario sin notificación al deudor.
No se requiere el consentimiento del deudor, a menos que la obligación sea esencialmente personal.
ARTÍCULO 9.1.8
(Costes adicionales para el deudor)
El deudor tiene derecho a ser indemnizado por los costes adicionales causados por la cesión.
ARTÍCULO 9.1.9
(Cláusulas prohibiendo la cesión)
La cesión de un derecho al pago de una suma de dinero surte efectos a pesar de acuerdos limitantes o prohibitorios, pero el cedente puede ser responsable por incumplimiento.
¿
ARTÍCULO 9.1.10 (Notificación al deudor)
El deudor se libera pagando al cedente hasta que reciba notificación de la cesión.
Después de la notificación, solo se libera pagando al cesionario.
ARTÍCULO 9.1.11 (Cesiones sucesivas)
Si un crédito es cedido a múltiples cesionarios sucesivos, el deudor se libera pagando en el orden de las notificaciones recibidas.
ARTÍCULO 9.1.12
(Prueba adecuada de la cesión)
El deudor puede solicitar al cesionario una prueba adecuada de la cesión dentro de un plazo razonable.
El pago puede suspenderse hasta que se suministre la prueba adecuada.
La notificación no surte efecto sin prueba adecuada, que puede incluir un escrito del cedente indicando la cesión.
ARTÍCULO 9.1.13
(Excepciones y derechos de compensación)
El deudor puede oponer al cesionario todas las excepciones que podría oponer al cedente.
El deudor puede ejercer contra el cesionario cualquier derecho de compensación hasta la recepción de la notificación de la cesión.
ARTÍCULO 9.1.14
(Derechos relativos al crédito cedido)
La cesión de un crédito transfiere al cesionario los derechos de pago y garantías asociados al crédito cedido.
ARTÍCULO 9.1.15
(Obligaciones del cedente)
El cedente garantiza al cesionario que:
El crédito cedido existe al momento de la cesión (a menos que sea futuro).
Está facultado para ceder el crédito.
El crédito no ha sido previamente cedido a otro cesionario y está libre de reclamaciones de terceros.
El deudor no tiene excepciones.
No se ha notificado ninguna compensación respecto al crédito cedido, y no se notificará.
El cedente reembolsará cualquier pago recibido del deudor antes de la notificación de la cesión.
SECCIÓN 2: TRANSFERENCIA DE OBLIGACIONES
ARTÍCULO 9.2.1
Modalidades de la transferencia:
Deudor originario -> Nuevo deudor: acuerdo entre ellos.
Acreedor -> Nuevo deudor: nuevo deudor asume la obligación.
ARTÍCULO 9.2.2
Exclusión: No aplica a transferencias de obligaciones en transferencia de una empresa.
ARTÍCULO 9.2.3
Consentimiento del acreedor necesario para la transferencia.
ARTÍCULO 9.2.4
Consentimiento anticipado del acreedor:
Efectos de la transferencia con notificación o reconocimiento del acreedor.
ARTÍCULO 9.2.5
Liberación del deudor originario:
Acreedor puede liberar al deudor originario.
Acreedor puede retener al deudor originario en caso de incumplimiento del nuevo deudor.
Deudor originario y nuevo deudor responden solidariamente en otros casos.
ARTÍCULO 9.2.6 Cumplimiento a cargo de un tercero
Deudor puede convenir con otra persona para cumplir la obligación en su lugar, sin consentimiento del acreedor.
Acreedor conserva su recurso contra el deudor.
ARTÍCULO 9.2.7
Excepciones y derechos de compensación:
Nuevo deudor puede oponer excepciones al acreedor como el deudor originario.
+.
Nuevo deudor no puede ejercer derechos de compensación disponibles al deudor originario
ARTÍCULO 9.2.8
Derechos relativos a la obligación transferida
Acreedor puede oponer todos sus derechos al nuevo deudor.
Liberación del deudor originario también libera las garantías, a menos que se acuerde lo contrario.
SECCIÓN 3: CESIÓN DE CONTRATOS
ARTÍCULO 9.3.1
Definición de cesión de contrato: transferencia de derechos y obligaciones de un contrato de una persona a otra.
ARTÍCULO 9.3.2
Exclusión: No aplica a cesiones de contratos en transferencia de una empresa.
ARTÍCULO 9.3.3
Consentimiento de la otra parte necesario para la cesión.
ARTÍCULO 9.3.4
Consentimiento anticipado de la otra parte:
Efectos de la cesión con notificación o reconocimiento de la otra parte.
ARTÍCULO 9.3.5
Liberación del cedente:
Otra parte puede liberar al cedente.
Otra parte puede retener al cedente en caso de incumplimiento del cesionario.
Cedente y cesionario responden solidariamente en otros casos.
ARTÍCULO 9.3.6
Excepciones y derechos de compensación:
Aplicación del Artículo 9.1.13 en cesiones de créditos.
Aplicación del Artículo 9.2.7 en transferencias de obligaciones.
ARTÍCULO 9.3.7
Derechos cedidos con el contrato:
Aplicación del Artículo 9.1.14 en cesiones de créditos.
Aplicación del Artículo 9.2.8 en transferencias de obligaciones.
CAPÍTULO 10 — PRESCRIPCIÓN
ARTÍCULO 10.1
Ámbito de aplicación: Los derechos regulados por estos Principios están limitados por un período de tiempo llamado "período de prescripción".
No regula el tiempo para notificaciones o actos distintos a un procedimiento jurídico.
ARTÍCULO 10.2
Períodos de prescripción
Período ordinario: tres años desde que el acreedor conoce o debería haber conocido los hechos que permiten ejercer su derecho.
Período máximo: diez años desde que el derecho puede ser ejercido.
ARTÍCULO 10.3
Modificación de los períodos de prescripción por las partes:
Las partes pueden modificar los períodos de prescripción, excepto:
No acortar el período ordinario a menos de un año.
No acortar el período máximo a menos de cuatro años.
No prorrogar el período máximo a más de quince años.
ARTÍCULO 10.4
Nuevo período de prescripción por reconocimiento:
Si el deudor reconoce el derecho del acreedor antes del vencimiento del período ordinario, comienza un nuevo período ordinario al día siguiente.
El período máximo no se reinicia, pero puede superarse con un nuevo período ordinario según el Artículo 10.2(1).
ARTÍCULO 10.5
Suspensión por procedimiento judicial:
El período de prescripción se suspende:
Al iniciar o durante un procedimiento judicial donde el acreedor ejerce su derecho.
En casos de insolvencia del deudor cuando el acreedor ejerce sus derechos en procedimientos de insolvencia.
En casos de procedimientos para disolver la entidad deudora cuando el acreedor ejerce sus derechos en procedimientos de disolución.
La suspensión dura hasta una sentencia definitiva o la conclusión del procedimiento.
ARTÍCULO 10.6
Suspensión por procedimiento arbitral:
El período de prescripción se suspende:
Al iniciar o durante un procedimiento arbitral donde el acreedor ejerce su derecho.
A falta de disposiciones específicas, el procedimiento se considera iniciado cuando el deudor recibe una solicitud de adjudicación del derecho en disputa.
La suspensión dura hasta una decisión vinculante o la conclusión del procedimiento.
ARTÍCULO 10.7
Aplicación a otros procedimientos alternativos:
Los Artículos 10.5 y 10.6 se aplican, con modificaciones apropiadas, a otros procedimientos donde las partes buscan una resolución amistosa de sus controversias con la asistencia de un tercero.
ARTÍCULO 10.8
Suspensión por fuerza mayor, muerte o incapacidad:
Si el acreedor no pudo detener la prescripción debido a un impedimento fuera de su control, el período ordinario se suspende hasta un año después de que desaparezca el impedimento.
En casos de incapacidad o muerte del acreedor o deudor, la suspensión cesa cuando se designa un representante o heredero, y se aplica un período suplementario de un año.
ARTÍCULO 10.9
Efectos del vencimiento del período de prescripción:
El vencimiento no extingue el derecho.
El deudor debe invocar el vencimiento por vía de excepción para que tenga efecto.
A pesar de invocar el vencimiento, el derecho puede ser invocado por vía de excepción.
ARTÍCULO 10.10
Derecho de compensación:
El acreedor puede ejercitar la compensación mientras el deudor no oponga el vencimiento del período de prescripción.
ARTÍCULO 10.11
Restitución:
No hay derecho a la restitución solo por el vencimiento del período de prescripción cuando se ha cumplido con la obligación.
CAPÍTULO 11 — PLURALIDAD DE DEUDORES Y DE ACREEDORES
SECCIÓN 1: PLURALIDAD DE DEUDORES
ARTÍCULO 11.1.1 (Definiciones)
Obligaciones solidarias: Cada deudor es responsable por la totalidad de la obligación.
Obligaciones separadas: Cada deudor es responsable solo por su parte.
ARTÍCULO 11.1.2
Presunción de solidaridad: Se presume solidaridad cuando varios deudores se obligan por la misma obligación, a menos que las circunstancias indiquen lo contrario.
ARTÍCULO 11.1.3
Derechos del acreedor frente a los deudores solidarios: El acreedor puede reclamar el cumplimiento a cualquiera de los deudores solidarios hasta obtener el cumplimiento total.
ARTÍCULO 11.1.4
Excepciones y compensación: El deudor solidario demandado por el acreedor puede oponer excepciones y derechos de compensación personales o comunes a todos los codeudores, pero no los correspondientes a otros codeudores.
ARTÍCULO 11.1.5
Efectos del cumplimiento o de la compensación: Si un deudor solidario cumple o compensa la obligación, los demás codeudores quedan liberados en la medida del cumplimiento o de la compensación.
ARTÍCULO 11.1.6
Efectos de la remisión o de la transacción:
Remisión de deuda o transacción con un deudor solidario: Libera a los demás deudores de la parte correspondiente, a menos que las circunstancias indiquen lo contrario.
Los demás deudores liberados no pueden ejercitar la acción de regreso contra ese deudor.
ARTÍCULO 11.1.7
Efectos del vencimiento o de la suspensión de la prescripción:
Expiración de la prescripción frente a un deudor solidario: No afecta las obligaciones de los demás deudores ni las acciones de regreso entre ellos.
Inicio de procedimientos judiciales suspende la prescripción frente a los demás deudores solidarios.
ARTÍCULO 11.1.8
Efectos de las sentencias:
Decisión de responsabilidad de un deudor solidario: No afecta las obligaciones de los demás deudores ni las acciones de regreso entre ellos.
Los demás deudores pueden invocar la decisión, salvo si se basa en motivos personales del deudor.
ARTÍCULO 11.1.9
Reparto entre los deudores solidarios: Por defecto, los deudores se obligan por partes iguales, salvo indicación en contrario.
ARTÍCULO 11.1.10
Alcance de la acción de regreso: Un deudor solidario que paga más que su parte puede reclamar la diferencia a otro deudor solidario hasta la parte no cumplida por cada uno.
ARTÍCULO 11.1.11 (Derechos del acreedor):
Deudor solidario puede ejercitar los derechos del acreedor para recuperar la diferencia de los demás deudores hasta la parte no cumplida
ARTÍCULO 11.1.12
Excepciones en las acciones de regreso:
Deudor solidario puede oponer excepciones y derechos de compensación que podría haber invocado contra el acreedor.
No puede oponer excepciones o derechos de compensación personales de otros codeudores.
ARTÍCULO 11.1.13
Imposibilidad de recuperar: Si un deudor solidario no puede recuperar la contribución de otro, la parte de los demás deudores aumentará proporcionalmente.
SECCIÓN 2: PLURALIDAD DE ACREEDORES
ARTÍCULO 11.2.1 (Definiciones)
Créditos separados: Cada acreedor puede exigir su parte.
Créditos solidarios: Cada acreedor puede exigir la totalidad de la prestación.
Créditos mancomunados: Todos los acreedores deben exigir la prestación conjuntamente.
ARTÍCULO 11.2.2
Efectos de los créditos solidarios: El cumplimiento total a favor de un acreedor solidario libera al deudor frente a los demás acreedores.
ARTÍCULO 11.2.3
Excepciones frente a los acreedores solidarios:
Deudor puede oponer excepciones y derechos de compensación personales contra cualquier acreedor solidario.
Las disposiciones de los Artículos 11.1.5, 11.1.6, 11.1.7 y 11.1.8 se aplican a los acreedores solidarios, con las adaptaciones necesarias.