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MODIFICACIÓN DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES, Biviana Aidee Pérez Lorenza,…
MODIFICACIÓN DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES
FUNSIÓN DE SOCIEDADES ART. C C 256-262
La fusión de sociedad es la reunión de dos o más sociedades que forman una nueva sociedad.
Efectos de la fusión: La fusión surte efectos sobre los elementos personales y patrimoniales de la sociedad. Con relación a los socios se produce la reunión de un solo grupo humano y con relación al patrimonio y el capital, se unifica en una sola unidad económica.
ABSOECIÓN
Una de las sociedades subsiste porque absorbe a las demás
INTEGRACIÓN
Se fusionan en una sola y desaparecen las demás
TRASFORMACIÓN DE SOCIEDADES ART.262 CC
Las sociedades constituidas conforme dicho código pueden transformarse en cualquier otro tipo de sociedad mercantil, manteniendo la misma personalidad jurídica de la sociedad anterior, o sea que, una sociedad colectiva se puede transformar en limitada, una anónima en comanditaria, etc.
EFECTOS DE LA TRASFORMACIÓN Artículos 258 al 262 del Código de Comercio.
En primer lugar, si se acepta que la transformación de la sociedad extingue la personalidad jurídica del ente transformado, la nueva sociedad cuenta con una nueva personalidad jurídica. En segundo lugar, si la transformación es una simple modificación de la estructura legal de la sociedad, que no afecta la personalidad jurídica ya existente en l sociedad transformada, lo único que se obtiene es una investidura legal diferente.
DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE SOCIEDADES
La sociedad mercantil, por ser persona jurídica, al igual que la persona individual, tiene un período de vida que se inicia al estar definitivamente inscrita en el Registro Mercantil y se principia a extinguir cuando se disuelve. Para que se dé la disolución se requiere la presencia de una causa prevista en la ley o en el contrato social. O sea que todo hecho que afecte la existencia jurídica de la sociedad se conoce como causa de disolución.
DESOLUCIÓN PARCIAL ART.225 CC
La sociedad mercantil, por ser persona jurídica, al igual que la persona individual, tiene un período de vida que se inicia al estar definitivamente inscrita en el Registro Mercantil y se principia a extinguir cuando se disuelve. Para que se dé la disolución se requiere la presencia de una causa prevista en la ley o en el contrato social. O sea que todo hecho que afecte la existencia jurídica de la sociedad se conoce como causa de disolución.
ESCISIÓN DE SOCIEDADES
El fenómeno contrario a la fusión de sociedades es la escisión. Si la fusión es una política de concentración de empresas, la escisión es una operación de división empresarial en la que se da un desmembramiento de los medios de producción de una sociedad, en provecho de otra u otras que se forman con base en el patrimonio de la sociedad escindida.
ESCISIÓN PURA
Es aquella en que la sociedad matriz se extingue y de su patrimonio de liquidación se forman otras.
FALSA ESCISIÓN
Ocurre cuando una sociedad cede parte de su patrimonio a otra que se forma, la que le devuelve acciones o cuotas de capital, según el caso. En esta forma la sociedad matriz sigue existiendo.
EXCLUSIÓN
Se produce cuando un socio comete un acto contrario a la escritura, a la ley o a un acuerdo social. Artículos 28, 29 y 40 del Código de Comercio.
DISOLUCIÓN TOTAL ART. 237 C C
La disolución total afecta la existencia jurídica de la sociedad y su principal efecto es provocar la liquidación total del patrimonio de la persona jurídica. El artículo 237 del Código de Comercio señala las siguientes:
Vencimiento del plazo, salvo que se prorrogue.
Pérdida de más de 60% del capital pagado.
Reunión del capital en una sola persona o socio.
También puede considerarse como causa de disolución total la nulidad del contrato.
Por resolución de los socios tomada en junta general o asamblea general extraordinaria.
La fusión en cuanto a las sociedades que desaparecen.
Imposibilidad de realizar el objeto social o consumación del mismo.
LIQUIDACIÓN TOTAL DE LA SOCIEDAD
urídicamente es la realización de su unidad patrimonial para cubrir el pasivo social y repartirse el remanente entre los socios por medio de las cuotas de liquidación, en proporción a la parte de capital que corresponda a cada socio o en la forma que se haya pactado.
El orden que deben observar en el pago de las acreedurías de la sociedad en liquidación se contemplan en el artículo 248 del Código de Comercio.
La sociedad en liquidación conserva su calidad de persona jurídica durante el plazo en que debe liquidarse, el que no debe exceder de un año, y debe agregarse a la denominación o a la razón social las palabras en liquidación (241).
SEPARACIÓN
Causas de separación de las no accionadas:
Por no estar de acuerdo con la modificación de la escritura social (Art.16);
Por no estar de cuerdo con el nombramiento de administradores extraños (Art.58);
Por no estar de acuerdo con la fusión de la sociedad (Art. 261); Cuando no se repartan las utilidades (Art.229).
Causas de separación de las accionadas:
Cuando no se repartan utilidades en la forma que lo establece el inciso 1º. del artículo 229 del Código de Comercio; Cuando la sociedad cambie de objeto, prorrogue su plazo, traslade su domicilio al extranjero, se transforme o se fusione (Art. 231).
Biviana Aidee Pérez Lorenza
5332-22-81
UMG Domingo Villa Nueva