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Amministrazioni e controlli - Coggle Diagram
Amministrazioni e controlli
1. Ripartizione delle competenze tra assemblea e amministratori
Autonomia statutaria: La ripartizione delle competenze tra l'assemblea e gli amministratori è generalmente rimessa all’autonomia statutaria.
Amministrazione: In assenza di disposizioni specifiche nell'atto costitutivo, l’amministrazione della società è affidata a uno o più amministratori nominati dai soci.
Nomina degli amministratori: La nomina degli amministratori è riservata alla competenza dei soci, e le clausole che attribuiscono questo potere a terzi (come enti pubblici) sono considerate illecite.
Durata in carica: Gli amministratori restano in carica a tempo indeterminato, salvo diversa previsione dell'atto costitutivo.
Amministrazione congiunta: Se l'atto costitutivo prevede una gestione congiunta, le decisioni possono essere prese all’unanimità o a maggioranza tra gli amministratori (la maggioranza di solito si calcola per teste).
Amministrazione disgiunta: Ogni amministratore può decidere e agire da solo, ma con alcune eccezioni, come nelle decisioni sul bilancio, fusioni, scissioni e aumento di capitale.
2. Rappresentanza sociale
Gli amministratori hanno il potere generale di rappresentanza della società.
Non sono opponibili ai terzi i limiti ai poteri degli amministratori, né i vizi dell'atto di nomina.
In caso di conflitto di interessi, i contratti conclusi dagli amministratori in conflitto possono essere annullati su domanda della società, se il conflitto era conosciuto o riconoscibile dal terzo.
L’azione di annullamento si prescrive entro 5 anni dalla conclusione del contratto.
Responsabilità degli amministratori
Verso la società: Gli amministratori sono solidalmente responsabili per i danni derivanti dall'inosservanza dei doveri imposti dalla legge e dall’atto costitutivo. Possono dimostrare di essere esenti da colpa se si sono opposti all'atto dannoso.
Verso i soci: I soci sono responsabili solidalmente con gli amministratori se hanno intenzionalmente autorizzato atti dannosi per la società o i terzi.
Azione sociale di responsabilità: Un singolo socio può promuovere un’azione sociale di responsabilità contro gli amministratori e può chiedere la revoca cautelare degli amministratori in caso di irregolarità.
Rinuncia e transazione: L'azione di responsabilità può essere rinunciata o transatta, ma è necessario il consenso della maggioranza dei soci che rappresentano almeno i 2/3 del capitale sociale, e non deve opporsi il 10% del capitale.
4. Organo di controllo e revisore
L’atto costitutivo può prevedere un organo di controllo o un revisore, determinandone competenze e poteri. Se lo statuto non prevede nulla, l'organo di controllo è costituito da un solo membro.
L’organo di controllo è obbligatorio in alcune circostanze:
Se la società redige il bilancio consolidato.
Se la società controlla una società che deve sottoporsi alla revisione legale dei conti.
Se la società non soddisfa i requisiti per la redazione del bilancio in forma abbreviata.
I soci non amministratori hanno il diritto di consultare i libri sociali e i documenti relativi all’amministrazione, ma devono farlo con correttezza e senza divulgare informazioni a terzi.
5. Bilancio
Redazione del bilancio: La redazione e distribuzione degli utili seguono la stessa disciplina delle società per azioni (SPA).
Riserva legale: Una quota degli utili netti annuali deve essere destinata alla riserva legale, come nelle SPA. Nelle SRL con capitale inferiore al minimo legale, l'obbligo di accantonamento è più accentuato, accumulando una riserva legale maggiore per far fronte alla sottocapitalizzazione, fino a raggiungere i 10.000 euro.
Deposito bilancio: Il bilancio deve essere depositato entro 30 giorni nel registro delle imprese.
6. Conflitto di interessi
I contratti conclusi da amministratori in conflitto di interessi con la società possono essere annullati su richiesta della società, se il conflitto era noto o riconoscibile dal terzo.
L’azione di annullamento si prescrive entro 5 anni dalla conclusione del contratto.
Conclusioni
La disciplina della gestione dell’impresa sociale nelle SRL prevede una forte autonomia statutaria per la ripartizione dei poteri tra assemblea e amministratori, pur fissando delle regole generali per la nomina degli amministratori, la responsabilità e il conflitto di interessi. Inoltre, viene ribadita l’importanza di un’amministrazione trasparente e di un adeguato controllo da parte dei soci e degli organi di controllo, oltre alla gestione del bilancio in linea con le normative di tipo societario.
