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LE FUNZIONI INTERNE E GLI ORGANI DELLA S.P.A. - Coggle Diagram
LE FUNZIONI INTERNE E GLI ORGANI DELLA S.P.A.
Funzioni e organi della s.p.a
la s.p.a richiede 3 funzioni: prendere decisioni, attuarle e una funzione di controllo
il controllo riguarda sia la gestione corettezza dell'amministrazione sia contabilità redazione bilianci
ciascuna funzione è affidata a un organo specifico
assemblea degli azionisti deliberazione sull'organizzazione interna
il consiglio di amministrazione con funzioni esecutive e di gestione
colleggio sindacale funzioni di controllo
la legge prevede sistemi diversi di amministrazione e controllo
sistema monistico
sistema dualistico
L'assemblea degli azionisti
l'assemblea esprime la volontà sociale ed è composta dai possessori di azioni ordinarie (azionisti)
a seconda delle questioni trattate l'assemblea può essere
ordinaria
approva bilancio
nomina o revoca amministratori sindaci revisore contabile
determina il compenso degli amministratori esindaci
delibera sulla responsabilita amministratori e sindaci
delibera altre questioni
straordinaria
modifiche dello statuto
nomina e sui poteri dei liquidatori
l'assemblea è convocata dagli amministratori e il c.c. prevede alcuni casi di assemblea obbligatoria
la procedura di convocazione prevede un avviso e la pubblicazione dello stesso sulla GU o su altro quotidiano
la formalità non sono richieste per l'assemblea totalitaria
le deliberazioni dell'assemblea hanno efficacia vincolante
la legge prevede casi di delibera nulla
adottata da un'assemblea non formalmente convocata
priva di verbale
con oggetto impossibile o illecito
Gli amministratori
gli amministratori sono l'organo esecutivo della s.p.a essi hanno competenza esclusiva e sono legati all'asemblea
l'amministrazione può essere affidata a un amministratore unico a un consiglio di amministrazione
il presidente del cda è anche il rappresentante della società
le delibere del cda possono essere impugnate entro 90 giorni
il cda può delegare la gestione a un comitato esecutivo o ad amministratori delegati
Gli amministratori hanno un potere di rappresentanza generale salvo limiti posti dall'atto costitutivo
i doveri sono
osservare disposizione di legge
adempire il loro dovere con la diligenza
valutare l'adeguatezza dell'organizzazione interna
vigilare sul genere andamento della gestione
impedire il verificarsi di fatti dannosi
agire in modo formato
oblighi specifici il divieto di concorenza e il divieto di operare in conflitto di interessi
La funzione di controllo
la funzione di controllo è affidata al coleggio sindacale
i sindaci possono essere revocati per giusta causa
i verbali e le delibere del collegio sono conservati in un apposito libro
il controllo puo essere sulla gestione o un controllo contabile che può essere affidato a revisore esterni
il collegio è sempre tenuto a presentare una relazione sul bilancio
il collegio è dotato di ampi poteri
la responsabilità civile dei sindaci è anologa a quella degli amministratori rispondono per omissione
la reviosione dei conti può essere affidata a soggetti esterni incaricati dall'assemblea
i revisori sono tenuti a presentare una relazione di revisione
I sistemi dualistico e monistico
dualistico
oltre all'assemblea prevede 2 organi il consiglio di gestione e il consiglio di sorveglianza
nel sistema dualistico l'assemblea perde due prerogative fondamentali ma resta l'organo sovrano
monistico
si basa sul consiglio di amministrazione che disegna al suo interno un comitato di controllo
Il controllo esterno alla società
il controllo esterno può essere affidato ad autorità pubbliche indipendenti
alcuni soggetti possono chiedere un controllo giudiziario tramite denuncia di sospette irregolarità