Please enable JavaScript.

Coggle requires JavaScript to display documents.

La SARL - Coggle Diagram

- - - - L'apport d'un bien commun nécessite l'information préalable du conjoint
      - Sous peine de nullité
      - Le conjoint peut :
        
        Revendiquer immédiatement 1/2 des parts sociales
        
        Renoncer expressément de manière irrévocable
        
        Garder le silence, conservant son droit jusqu'au divorce
  - - - Délais de 1 ans pour régulariser le dépassement
    - - Peut être une activité civile ou commerciale
    - - Pas de min
      - Tout type d'apport est possible
- - - - Droit a l'info. permanente
      - Droit a l'info périodique préalable a tout AG
        
        Il faut rendre un rapport de gestion, sous peine de nullité de l'AG
      - Droit a l'info exceptionnelle
        
        2 fois par exercice
        
        Un associé peut poser au gérant des questions écrites
        
        sur tout fait qui soit de nature a compromettre la continuité de l'exploitation
    - - L'AG est obligatoire en 2 cas
        
        L'approbation annuelle des comptes
        
        Lorsqu'un/plusieurs associés le demande et il représente
        
        Soit 1/4 des associés et 1/4 des parts sociales
        
        Soit 1/2 des parts sociales
      - Une part = une voix
        
        Disposition d'ordre public
        
        On ne peut pas avoir des droit de vote double ou sans droit de vote
      - L'AG
        
        Qui convoque ?
        
        Le gérant
        
        à défaut le commissaire aux comptes
        
        En cas de carence des organes sociaux et si l’intérêt social le justifie, un mandataire désigné par le juge
        
        Un/plusieurs associés détenant au moins 1/2 du K ou ...
        
        Si le gérant est mis sous tutelle : Tout associé dans un délais de 8 j
        
        Comment convoquer ?
        
        Une convocation est envoyée 15 j avant la date de la réunion
        
        1/plusieurs associés détenant au moins 5% du K peuvent demander l'inscription a l'ordre du jour
        
        L'irrégularité entraine une nullité facultative
        
        Conditions de nullité ( arrêt du 29 mai 2024 )
        
        L'irrégularité prive l'associé de son droit de participation
        
        L'irrégularité influence potentiellement le résultat
        
        Un associé peut se faire représenter par :
        
        Son conjoint ou un autre associé
        
        Sauf s'ils sont que 2
        
        Une autre personne si les statuts l'autorisent
        
        On peut participer par vidéoconférence, sauf pour l’approbation des comptes
        
        Conditions de quorum et majorité :
        
        AGO
        
        1e convocation :
        
        Majorité absolue, calculée sur la totalité des parts de la sté
        
        Pas de quorum
        
        2e convocation
        
        Majorité des voix exprimées
        
        AGE
        
        Pré 3 août 2005
        
        Majorité qualifiée, 3/4 des parts
        
        Pas de quorum
        
        Post 3 août 2005
        
        1e convocation
        
        Quorum : 1/4 des parts
        
        Majorité des 2/3 des parts détenues par les associés présents
        
        2e convocation
        
        Quorum : 1/5
        
        Majorité : 2/3
        
        Dans les EURL
        
        Tous les pvr sont dévolus aux associé unique même s'il est le gérant
  - - - La nomination
        
        Doit être une personne physique capable
        
        peut se faire dans les statuts
      - La durée
        
        Pas de droit de renouvellement
      - Révocation
        
        2 façons
        
        Soit par les associés
        
        Principe du parallélisme
        
        Théorie des incidents de séance
        
        A juste motif
        
        Soit en justice
        
        Par cause légitime ( = juste motif )
      - Un gérant peut être salarié s'il a un
        
        Travail effectif
        
        Fonctions distinctes à celles du gérant
        
        Lien de subordination
        
        L'associé majorité qui est dirigeant ne peut pas avoir un lien de subordination
        
        S'il est un associé minoritaire (appréciation du juge)
    - - En cas de gérant unique
        
        Il a les pvr les plus étendus et peut agir au nom de la société
        
        Engage la sté même pour les actes qui dépassent l'objet social
        
        Il peut tout seul :
        
        Déplacer le siège social
        
        Mettre en harmonie les statuts avec les dispositions impératives de la loi
        
        Inscrire les parts sociales dans les status quand elles font l'objet d'un bail
      - En cas de co-gérance
        
        chaque gérant peut agir séparément avec les mêmes pvr qu'un gérant unique
        
        Devoir de surveillance des co-gérants
        
        Droit de s'opposer
    - - Pas de dérogation conventionnelle
      - Rté pénale = celle de la SA
      - Prescription : 3 ans