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La Société par Action Simplifiée - Coggle Diagram
La Société par Action Simplifiée
Nature juridique : Forme sociétaire avec liberté statutaire.
Objectif : Flexibilité dans la gestion et structuration adaptée à différents besoins (SAS/SASU).
Associés :
Types d'associés :
SAS pluripersonnelle : minimum 2 associés (physiques ou moraux).
SAS unipersonnelle (SASU) : 1 associé unique.
Capital social :
Librement fixé, possibilité de capital variable.
Apports en nature : nécessitent un commissaire aux apports sauf exceptions (consensus, montant).
Apports en industrie : prévus par les statuts, actions inaliénables.
Offre de titres :
Interdiction de l’offre au public.
Possible offre à des investisseurs qualifiés ou cercle restreint.
Conditions de fond :
Suivi des règles de la SA sauf exceptions spécifiques.
Respect des obligations liées aux apports.
Conditions de forme :
Signature des statuts par tous les associés.
Immatriculation au RCS.
Dispense de publicité pour les SASU avec un président personne physique.
Fonctionnement :
Dirigeants :
Président : Représentant légal avec pouvoirs étendus.
Directeurs Généraux (DG) : Pouvoirs identiques si prévus par les statuts.
Flexibilité sur le nombre de dirigeants (collégialité ou direction unique).
Collectivité des Associés :
Droits politiques : Information, participation, décisions collectives.
Droits financiers : Dividendes, droit préférentiel de souscription, remboursement des apports.
Clauses importantes :
Inaliénabilité : Interdiction temporaire (max 10 ans) de céder des actions.
Agrément : Contrôle des cessions d'actions par les associés.
Exclusion : Sanction en cas de manquement (motifs et modalités dans les statuts).
Anti-dilution : Protection des parts existantes lors d’augmentation de capital.
Tag-along et Drag-along : Facilitation des cessions pour minoritaires/majoritaires.
Exemple pratique : Application des clauses dans les cas de cession, exclusion, ou restructuration.
Contrôle de la Gestion :
Par les associés :
Examen des comptes annuels.
Possibilité de nommer un expert de gestion.
Contrôle légal :
Commissaire aux Comptes obligatoire si seuils légaux dépassés.
Procédure de contrôle des conventions avantageuses.
Opérations sur le Capital et Dissolution
Augmentations ou Réductions de Capital : Procédures similaires à celles des SA.
Transformation de la SAS : Nécessite unanimité.
Dissolution : Respect des règles de droit commun (liquidation).
SASU : règles spécifiques alignées sur celles de l’EURL.
Spécificités de la SASU :
Associé unique exerce tous les pouvoirs.
Gestion simplifiée (réduction des formalités).
Rapport de gestion non requis si seuils non atteints.
Décisions consignées dans un registre unique.
Points clefs :
Intérêt social : Gouvernance orientée vers l’intérêt commun des associés.
Action interrogatoire : Vérification de la capacité du Président à conclure des actes.
Liberté statutaire étendue : Statuts organisent de nombreux aspects (pouvoirs, clauses, fonctions).