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La Société en Nom Collectif - Coggle Diagram
La Société en Nom Collectif
Généralités :
Définition : Forme sociale fermée, adaptée aux groupes de sociétés (transparence fiscale) ou personnes physiques (proximité des associés).
Responsabilités des associés : Indéfinie et solidaire pour les dettes sociales.
Caractéristiques principales :
Décisions collectives à l'unanimité.
Importance de la personnalité des associés > apporte financiers.
Restrictions de cession des parts : agrément unanime requis.
Activité : Civile ou commerciale (exceptions : assurances interdites).
Fiscalité transparente.
Conditions de fonds :
Conditions de financement :
Associés :
Minimum : 2, sans maximum.
Commerçants (capacité juridique requise).
Capital social :
Fixé librement.
Apports : Numéraire, nature (évalué par associés), industrie (non inclus dans le capital).
Parts sociales non négociables (nullité si non respect).
Répartition des bénéfices selon les apports ou statuts (clause léonine interdite).
Conditions de forme :
Statuts :
Établis par écrit, signés par tous les associés.
Contiennent : modalités de fonctionnement, éléments d'identification.
Formalités de publicité :
Respect des obligations légales (sanction : nullité sans régularisation).
Fonctionnement :
Gérance :
Nomination : Associé/non-associé, personne physique/morale (dans ce cas, le dirigeant est directement responsable).
Pouvoirs :
Déterminés dans les statuts.
Envers tiers : actes entrant dans l'objet social (statuts limitant les pouvoirs inopposables aux tiers).
En cas de pluralité de gérants : Chaque gérant engage la société séparément (opposition interne non opposable aux tiers sauf connaissance).
Révocation :
Par décision unanime des associés ou judiciairement pour motif légitime.
Dommages et intérêts possibles si révocation abusive.
Droit des Associés :
Droits politiques :
Droit à l'information (consultation des documents annuels).
Décisions collectives : Selon statuts ou unanimité (en cas de silence).
Droits financiers :
Participation aux bénéfices proportionnellement aux apports.
Remboursement des apports et boni de liquidation en cas de dissolution.
Cession des parts sociales :
Accord unanime des associés obligatoire.
Formalisation écrite, opposable après publication au RCS.
Obligations :
Engagement illimité et solidaire .
Respect des formalités statutaires, fiscales et légales.
Arrivée/Départ d'un Associé :
Nouvel associé : Responsable des dettes existantes au jour de l'entrée.
Associé sortant : Responsable des dettes antérieures à sa radiation au RCS.
Contrôle et comptabilité :
Gestion financière : Comptes annuels non publiés sauf si tous associés = SARL ou sociétés par actions.
Commissaire aux Comptes (CAC) : Obligatoire si :
Dépassement des seuils légaux.
SNC contrôlée/contrôlant une autre société (critères financiers).
Nomination sur demande d'associés représentant au moins 1/3 du capital. Elle peut être facultative selon statuts ou décision unanime.
Dissolution de la SNC :
Décès d'un associé.
EXCEPTION : Continuation de la société prévue par les statuts.
Continuation de la société avec un héritier mineur.
EXCEPTION : Transformation en société en commandite dans le délai d'un an.
Perte de la qualité de commerçant (incapacité, interdiction), mise en liquidation judiciaire ou plan de cession totale concernant un associé.
EXCEPTION : 1. Clause contraire des statuts, ou décision des autres associés à l'unanimité.
Conséquence : annulation des parts sociales (PS) de l'associé concerné, réduction du capital en proportion et versement à l'associé de la valeur de ses parts.
Révocation d'un gérant associé désigné par les statuts ou lorsque tous les associés sont gérants.
EXCEPTION : Clause contraire des statuts, ou décision des autres associés à l'unanimité.