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La Société Anonyme à Responsabilité Limitée 2 - Coggle Diagram
La Société Anonyme à Responsabilité Limitée 2
Les Associés :
Droits politiques :
Demander convocation d’une AG.
Ajouter points à l’ordre du jour.
Droit d'alerte et d’expertise de gestion.
Nommer un commissaire aux comptes.
Contrôle sur conventions réglementées.
Droit à l'information :
Permanente (3 derniers exercices) :
Bilans, comptes de résultats, annexes.
Rapports soumis aux assemblées.
PV des AG.
Avant Assemblée annuelle :
Gérant doit envoyer comptes annuels, rapports (CAC et gestion) + résolutions, 15 jours avant l’AG.
Associés peuvent poser des questions écrites au gérant.
Avant consultation des associés :
Envoi d'un rapport par le gérant
Envoi des résolutions 15 jours avant.
Droit de vote des associés :
Participation et nombre de voix : Chaque associé peut participer aux décisions et son nombre de voix correspond au nombre de parts qu’il possède.
Modes de décisions :
En assemblée
Par acte signé par tous les associés (si prévu par les statuts).
Par consultation écrite du gérant avec un délai minimal d'une journée pour voter.
Représentation : Un associé peut se faire représenter par son conjoint ou un autre associé, sauf si les associés sont au nombre de deux. Les statuts peuvent prévoir des clauses spécifiques de représentation.
Convocations des Assemblées Générales :
Convocation obligatoire : L'AG est obligatoire pour l’approbation des comptes, l'émission d'obligations, et à la demande de 50% des parts sociales ou 1/10 des parts sociales et 1/10 des associés.
Délai et mode de convocation : Le gérant convoque par LRAR ou voie électronique 15 jours avant l’AG.
Droit d’inscrire un point à l’ordre du jour : Tout associé détenant au moins 1/20e des parts sociales peut demander l’ajout d’une résolution 25 jours avant l’AG.
QUORUM et MAJORITE :
AGO (Assemblée Générale Ordinaire) :
1ère consultation : pas de quorum, majorité absolue.
2ème consultation : pas de quorum, majorité relative.
AGE (Assemblée Générale Extraordinaire) :
Avant août 2005 : Pas de quorum, décisions prises à majorité de ¾ des parts sociales.
Après août 2005 : 1ère consultation : quorum de ¼ des parts, majorité de 2/3 des parts sociales pour valider la décision.
Annulation : Les décisions prises contre les règles de majorité peuvent être annulées.
Droit d’alerte et de contrôle :
Droit d’alerte : Un associé non-gérant peut poser des questions écrites au gérant deux fois par an, en cas de situation compromettant la continuité de l'exploitation.
Expertise de gestion : Les associés représentant au moins 1/10e du capital social peuvent demander un rapport sur certaines opérations de gestion.
Nomination d'un commissaire aux comptes (CAC) : Des seuils de chiffre d'affaires ou de capital peuvent obliger la nomination. En dessous de ces seuils, un ou plusieurs associés peuvent en faire la demande.
Droits financiers des associés :
Partage des bénéfices : Les bénéfices sont répartis selon les apports ou les modalités prévues dans les statuts. À la liquidation, l’associé reçoit le remboursement de l’apport et, si applicable, un boni de liquidation.
Cession des parts sociales : La cession à un tiers nécessite l'agrément des associés. D'autres cessions (entre associés, héritiers, etc.) sont souvent libres.
Contrôle de gestion :
Approbation des comptes : Obligatoire dans les 6 mois suivant la clôture de l'exercice. Les associés peuvent poser des questions et sont informés des décisions importantes concernant les finances de la société.
Évolutions de la SARL :
Augmentation et réduction de capital : Les associés peuvent décider d'augmenter ou réduire le capital social, et certaines procédures comme la réduction peuvent inclure un rapport du CAC. Les créanciers peuvent avoir un droit d’opposition dans certains cas.
Transformation de la SARL : Une SARL peut changer de forme (ex : transformation en SAS). Cette décision nécessite un accord de l'assemblée générale.
Dissolution de la SARL : Peut être automatique si le nombre d’associés dépasse 100 sans régularisation. D'autres causes incluent une perte de plus de moitié du capital social. Les règles de liquidation suivent la procédure de droit commun.