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La Société Anonyme à Responsabilité Limitée - Coggle Diagram
La Société Anonyme à Responsabilité Limitée
Conditions de fond :
Contrat :
Consentement libre et éclairé (absence de dol, erreur, violence).
Objet certain et licite (réalisable, conforme à la loi).
Capacité des parties (exemptes d’incapacités : sauvegarde, curatelle, tutelle).
Qu'est-ce qu'un contrat de société : Accord entre plusieurs personnes (ou une seule, pour SASU/EURL), en vue de partager des bénéfices ou des économies.
Affectio societatis : Collaboration sur un pied d’égalité.
Clause léonine interdite
Types d'apports :
En nature : Meubles corporels/incorporels ; évaluation par CAC si > 30 000 €.
En numéraire : Souscription totale ; libération d’au moins 1/5.
En industrie : Travail ou connaissances ; parts d’industrie, pas incluses dans le capital social. L'apporteur en industrie perçoit un montant de dividendes égal à celui de l’associé qui a le moins apporté.
Retrait possible des fonds si non-inscription au RCS dans 6 mois.
Appel de fonds non respecté dans les 5 ans : recours en justice.
Objet social civil ou commercial.
Interdictions : Activités d’assurance, capitalisation, épargne.
Conditions de forme :
Associés : 2 à 100 (personnes morales ou physiques).
Capital social : Divisé en parts sociales ; mention obligatoire ; répartition fixée librement dans les statuts.
Apports en biens communs : Statuts pour limiter la qualité d’associé au conjoint.
Statuts :
Écrits : signature privée ou acte notarié.
Obligations : Mention du capital, répartition des parts sociales, modes de consultation, gestion.
Enregistrement et dépôt au greffe.
Clauses possibles : Agrément, pouvoirs limitatifs pour le gérant.
Publication : Formalités pour rendre la nomination du gérant et les actes constitutifs opposables aux tiers.
Fonctionnement :
Gérant :
Personne physique (associé ou tiers).
Pas d’incapacité ou interdiction de gestion.
Nommé dans les statuts ou en AGC (à la majorité des parts sociales) avec publicité pour opposabilité.
Cumul mandat social/contrat de travail :
Conditions : Rémunération, lien de subordination, fonctions distinctes.
Conditions cumulatives : subordination, directives, contrôle, sanction.
Pas de cumul si associé majoritaire (>50 % du capital social).
Rémunération :
Possibilités : Fixe, proportionnelle (CA/bénéfices), mixte, avantages en nature, remboursements de frais, rémunérations exceptionnelles.
Décision prise soit dans les statuts soit au cours de la vie sociale de l'entreprise.
Assimilée à des traitements et salaires
Gérant (non associé ou ≤ 50 % parts) = salarié.
Gérant (> 50 % parts) = travailleur indépendant (associé majoritaire).
Cessation des fonctions : Arrivée au terme, décès, incapacité, interdiction/incompatibilité, démission ou révocation (par décision des associés (+50 % parts) pour motif légitime ou par décision judiciaire).
Responsabilités :
Fondements :
Violation législative ou statutaire.
Fautes dans la gestion.
Conditions :
Faute
Dommage
Lien de causalité
Actions possibles :
Action individuelle : Préjudice spécifique à un associé.
Action sociale : Préjudice subi par la société (initiée par un ou plusieurs associés ≥ 1/10 du capital social).
Responsabilité pénale :
Abus de biens sociaux
Escroquerie
Gérance unique :
Pouvoirs dans les rapports entre associés :
Principe : Le gérant peut accomplir tous les actes de gestion dans l'intérêt social.
Limite : Statuts peuvent limiter les pouvoirs du gérant (ex. : limite sur acte de disposition ou achat).
Pouvoirs dans les rapports avec les tiers :
Principe : Le gérant dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances.
Limite : Ne pas empiéter sur les pouvoirs légaux des associés.
Si dépassement des pouvoirs statutaires : inopposable aux tiers.
Si dépassement de l’objet social : Société engagée, sauf mauvaise foi prouvée du tiers.
Gérance collégiale (plusieurs gérants et peu recommandé) :
Pouvoirs entre associés :
Chaque gérant peut effectuer séparément tous les actes dans l'intérêt social.
Possibilité d’opposition d’un gérant aux actes d’un autre (opposition avant la conclusion de l'acte).
Pouvoirs avec les tiers :
Opposition d’un gérant à un autre n’a pas d’effet sur les tiers sauf si tiers prouve en avoir connaissance.
Dans ce cas, la société n’est pas engagée.