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DCG 2025 - DDS - CHP 11 : La SAS, Section 3 : Statut du dirigeant, Section…
DCG 2025 - DDS - CHP 11 : La SAS
Section 3 : Statut du dirigeant
A/ Rémunération
Librement fixée par les statuts
Rémunération fixe
Rémunération selon le CA
B/ Contrat de travail
Possibilité de contracter un contrat de travail postérieur ou antérieur à la prise de fonction du mandat si les conditions fixés par la jurisprudence sont réunies.
C/ Cumul des mandats
Pas de réglementation, selon les statuts.
D/ Statut fiscal et social
Considéré comme "assimilé salarié" fiscalement.
Régime de la Sécurité Sociale
Section 4 : Les associés de la SAS
A/ Les droits des associés
1/ Droits politiques
Droit à l'information
Pas de droit permanent à l'information. Aucune réglementation, à prévoir dans les clauses
Si associés possèdent au moins 5% du CS, peuvent 2 fois par an poser des questions écrites au président sur tout fait pouvant compromettre la continuité de l'exploitation.
Expertise de gestion
Tout associé ou groupe d'associé possédant 5% des parts peut poser au Président (ou DG) des questions sur des opérations de gestion.
Président disposera de 1 mois pour répondre, sinon possibilité aux associés de demander une expertise.
2/ Droits financiers
Droit aux dividendes, boni de liquidation
SAS doit avoir une réserve légale
5% du bénéfice dans la limite de 10% du CS
3/ Droits patrimoniaux
Clauses d'agrément
Possible dans les conditions fixées par les statuts.
Pour les acquisitions relevant des titres gratuits
Si refus d'agrément, associés doivent permettre au cédant de se retirer et de racheter ses actions.
Clauses d'inaliénabilité
Possibles
Objectif : Empêcher la transmission ou la cession des droits sociaux.
Condition : Ne pas excéder 10 ans.
Toute cession passée en violation de la clause, considéré nulle.
Clauses d'exclusion
Associé peut être viré de la société.
Statuts peuvent mettre cette clause. l'associé en question pourra voter en AG si cette exclusion se fait en AG.
B/ Les obligations des associés
Responsabilité limitée aux apports.
C/ Les décisions collectives
Associés doivent prendre les décisions de manière unanime pour les clauses sur le transfert de siège social, à la transformation de la SAS en SNC.
Associés doivent être convoqués en AG. Modalités fixés par les statuts.
Délai de convocation
Aucune particularité
Paiement des dividendes
Dans les 9 mois après clôture des comptes.
Quorum et majorité : selon les statuts.
Section 5 : Le controle de la SAS :
A/ Organe de surveillance
Statuts peuvent prévoir un organe spécifique de surveillance de la SAS. A préciser dans les statuts.
B/ Régime des conventions
1/ Conventions interdites
Interdit au président
De contracter des emprunts auprès de la société
De se faire consentir un découvert
De faire cautionner ou avaliser leurs engagement envers les tiers.
Interdites pour les ascendants, descendants, conjoints des dirigeants.
Ne s'applique par si dirigeant = PM
Sanction : nullité, prescription de 5 ans.
2/ Conventions réglementées
Conventions intervenus directement ou par personne interposée entre la société et le président, ou dirigeant, associé ayant 10% des droits de vote.
Pas d'autorisation préalable. Si CAC, doit présenter rapport, sinon c'est le Président.
Si refus d'approbation lors du vote, convention acquise mais responsabilité pour la personne ayant fait la convention.
3/ Conventions libres
Conclues à des conditions ordinaires, pas de réglementation.
C/ Le CAC
Selon les seuils ( à revoir )
Tout associé peut demander la nomination d'un CAC si dispose de 10% du CS.
Statuts peuvent prévoir nomination d'un CAC
Associé peuvent décider en AGO la nomination d'un CAC.
Section 6 : Obligations comptables
Clôture annuelle
Inventaire
Déposer les comptes au greffe du TC
Section 9 : Dissolution de la SAS
Causes communes aux sociétés
Si CP<Moitié du CS
Président devra consulter associés sur la procédure à suivre dans les 4 mois de l'approbation des comptes.
En cas de décision de continuer, dispose de 2 ans pour remonter les CP. Au bout de 2 ans, TC peut accorder délai supplémentaire de 6 mois
Section 1 : La constitution de la SAS
A/ Conditions de fond
Au moins 1 associé (considéré SASU)
Associé PP ou PM
Apports
Nature
Intervention du CAA requis.
Exception : CAA pas obligatoire si 3 conditions réunies
Accord de tous les associés
Apports < 30 000€
Apport ne dépasse pas la moitié du CS
Numéraire
Industrie
CS : 1€
B/ Conditions de forme
Statuts doivent être rédigés, écrits. Objet d'une publication, puis formalités auprès du Guichet unique voir [ chapitre 3 ]création de la société(
https://coggle.it/diagram/Z0NVXNQidRsMSPzt/t/dcg-2025-droit-des-soci%C3%A9t%C3%A9s-chp-3-cr%C3%A9ation-de-la-soci%C3%A9t%C3%A9/d35ea9a6f4f033a54f3675f74f50124536c0a7a4be3f53eabe2c38db1d21bede
)
Section 8 : Transformation de la SAS
SAS en SNC
Unanimité des associés
Autres formes
Selon les statuts
Section 2 : Le fonctionnement de la SAS
A/ L'organe de direction
Président doit être nommé par les associés
Représentant de la société.
Fin des fonctions
Terme
Décès
Dissolution de la société
Révocation
Prévue par les statuts
ad nutum ou juste motifs.
Démission
Pouvoirs
Vis-à-vis des tiers
Engage la société
même si dépassement de l'objet social
sauf si tiers avait connaissance de l'objet social
Vis-à-vis des associés
Doit agir dans la limite de l'objet social.
Respecter les clauses limitatives de pouvoirs
Responsabilité
Civile
En cas de faute de gestion, violation de la loi, des statuts.
En action sociale : Action engagée par un dirigeant ou associé au nom de la société
A intenter dans les 3 ans après préjudice
En action individuelle : Associé peut demander réparation du dommage subit.
Pénale
Responsabilité sur ses fonctions
Fiscale
Responsable du paiement des impositions et pénalités dues par la société en cas de manœuvres frauduleuses.
Grande libertée laissée aux associés.
Peuvent aussi organiser la direction en mettant en place d'autres organes. (ex : DG, DGD)
Pouvoirs des autres organes établis par les statuts
Vis-à-vis des tiers
En principe
Aucun pouvoirs
Exception
Dirigeants (DG/DGD) peuvent engager la société si les statuts le prévoient. A mentionner au RCS et disposeront du statut de représentant légaux de la société.
Vis-à-vis des associés
A fixer par les associés.
Section 7 : Modification du CS
Pareil qu'une SA (voir chapitre sur la SA)