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LES SOCIETES COMMERCIALES, مفهوم التكييف, لا حاجة للتكييف بوجود بنود تبين…
LES SOCIETES COMMERCIALES
SARL
LE FONCTIONNEMENT DE SARL
ORGANE EVENTUEL : COMMISAIRE AU COMPTE
STATUT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES
en cas de désignation obligatoire le commissaire doit être un expert comptable :warning:
en cas de désignation facultative : un comptable :warning:
le commissaire est désigné par article 125 CSC pour une durée de 3 ans :red_flag:
missions , obligations , responsabilité , révocation , rémunération : 258 à 273 :red_flag:
mission générale : surveiller la légalité et la sincérité des comptes de la société :check:
il n'est pas tenue au secret professionnel 270 :red_flag:
MODE DESIGNATION DU COMMISSAIRE AUX COMPTES
facultative : par décision de l'assemblée , proposition du gérant , par un associé
obligaoire 13 :red_flag:
remplir les limites relatives aux total du bilan , total du produit et nombre des employés
l'lorsque un ou plusieurs associés représentent au moins 5% du capital social 123 CSC :red_flag:
la nomination du commissaire de faites sur une délibération de l'assemblée générale
ORGANE DE LIBERAION : LES ASSOCIES
DROIT ET OBLIGATION PECUNIAIRE DES ASSOCIES
LE REGIME DE CESSION DES PARTS SOCIALES
CONDITIONS DE FORME DE LA CESSION
rédaction d'un écrit 110 :red_flag:
la cession n'est pas opposable au société que avec l'accomplissement des procédures de artice 109 :red_flag:
acte de cession droit faire objet d'enregistrement à la recette des finance 16 :red_flag:
PROCEDURE D'AGREMENT ET DE PREEMPTION
interdiction d'émettre et de garantir des valeur mobilières 101 :red_flag:
les parts sociales ne peuvent pas être représentés par des titres négociables 102 :red_flag:
interdiction suite à la nature fermé de SARL avec des considération de l'intuitu pernonae
le projet de cession à des tiers étranges est prévu par 109 :red_flag:
le projet de cession doit etre notifié à la société et à chacun des associés
la société doit répondre dans un délais de 3 mois , à défaut de réponse , le consentement de la société est réputé acquis :warning:
en cas de refus du projet de la cession , les associés doivent dans un délais de 3 mois de la date de notification de refus acquérir ou faire acquérir les parts sociales , en cas de désaccord sur le prix ; désignation d'un expert comptable par accord commun ou par désignation judicaire :warning:
la société peut refusé la cession et acheter les parts sociales en baissant le capital social
le paiement de prix se fait dans un délais ne dépasse pas un ans :warning:
102 : régime d'ordre public applicable même en absence des stipulation statutaire :red_flag:
DROIT D'INTRVENTION DANS LA VIE SOCIALE
DROIT DE L'ASSOCIE EN DEHORS DE L'ASSEMBLEE
DROIT A L'INFORMATION
127 : le gérant droit communiquer aux associés par lettre recommandé dans un délais de 30 jours au moins : le rapport de gestion , l'inventaire des biens de la société , le états financiers , rapports du commissaire au comptes :red_flag:
il a le droit de prendre connaissance des documents et prendre l'aide d'un expert comptable 127 :red_flag:
11 : faire des copies des documents et procès verbaux des assemblée :red_flag:
DROIT DE POSER DES QUESTIONS ECRITE
128 : a le droit de poser de questions au gérants 8 jours au moins avent la date de tenue de l'assemblée générale :red_flag:
138 : poser des questions deux fois par ans au gérant sur un fait menaçant la société , le gérant est tenu a répondre dans un mois :red_flag:
DROIT DE CONVOCATION D'UNE ASSEMBLEE GENERALE
126 : gérant est l'autorité de convoquer une assemblée :red_flag:
un ou plusieurs associés qui tiennent 1/4 de capitale peuvent demander la réunion de l'assemblée une fois par ans
pour juste motif il peut demander au juge d'ordonner le gérant ou au commissaire au compte de convoquer une assemblée générale ( le juste motif a pour but de minimiser le recours infondé aux tribunaux
L'EXPREPTISE DE GESTION
LE DEVOIR D'ALERTE
DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION
DROIT DE PARTICIPATION AUX DECISIONS COLLECTIVES
LA CONVOCATION
PERIODICITE DES REUNIONS
ATTRIBUTIONS DES ASSEMBLEES
REGULARITE DES DECSIONS SOCIALES
L'ABUS DE MAJORITE :no_entry:
principe : Les décisions prises en assemblée générale sont présumées être dans l’intérêt de la société
lorsqu'un associé minoritaire demande l'annulation d'une décision, il lui incombe de prouver qu'il y a eu abus de majorité :warning:
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définition de l'abus de majorité en 1973 par le tribunal de premier instance de Tunis
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les application d'abus de majorité sont rares en Tunisie
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exemple : nuire aux intérêts des minoritaires ou pour adopter des décisions qui ne sont pas dans l’intérêt de la société
pour annuler une décision sur le fondement d'un abus de majorité
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l'ABUS DE MINORITE :warning: :warning: :warning:
Dans une société, la minorité représente les associés qui possèdent moins de parts que la majorité. :warning: Ces associés ont des droits, comme le droit de vote, et bénéficient de protections prévues par la loi pour éviter qu’ils soient désavantagés par la majorité.
Quand parle-t-on d’abus de minorité ?
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La reconnaissance de l’abus par la justice
1 more item...
cas d'abus de minorité
3 more items...
l'abus de la minorité bloque la pries des décisions essentiels pour la continuation de la société
il n'y a pas de sanction prévues par la loi pour punir l'abus de minorité
1 more item...
L'ABUS DE L'EGALITE
c'est une situation juridique qui se manifeste principalement dans les sociétés à responsabilité limitée (SARL) comportant deux associés, aussi appelées SARL bipersonnelles
Dans une SARL bipersonnelle où chaque associé détient 50 % du capital social, une égalité parfaite existe lors des votes.
Cette égalité peut devenir problématique si l'un des associés utilise son droit de vote pour bloquer systématiquement les propositions de l'autre associé.
L'abus d'égalité survient lorsque l'un des associés fait un usage abusif de son droit de veto, bloquant toutes les décisions pour des raisons personnelles ou dans le but de nuire à la société.
Si ce blocage persistant cause un préjudice à la société (par exemple, empêche la réalisation d'un contrat ou d'une activité essentielle), l'associé qui en est responsable peut être tenu pour responsable.
1 more item...
Lorsque les désaccords entre les associés deviennent insolubles et paralysent durablement le fonctionnement de la société, un juge peut décider la dissolution judiciaire de la société. :warning:
ORGANE DE GESTION : LA GSTION DE SARL
ETUDE DE STATUT : LE STATUT DES GERANTS
NOMINATION ET REVOCATION DES GERANTS
LA RETRIBUTION DU GERANT
POUVOIR DES GERANTS
RESPONSABILITE DES GERANTS
RESPONSABILITE CIVIL
RESPONSABILITE PENALE
RESPONSABILITE CIVIL SPECIFIQUE
CONSTITUTON DE LA SARL
CONDITION DE CONSTITUTION
CONDITION DE FOND
OBJET SOCIAL
principe : toute activité économique
limite : sauf exception prévus par la loi : exemple interdiction de l'article 94 CSC :red_flag: forme de SA pour les banque , assurance , enseignement privé ,,,,
la violation de l'article 94 CSC :red_flag: : situation non régularisable
CAPITAL SOCIAL
deux composantes principales
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ASSOCIES
SARL constitue par deux ou plusieurs associés : :red_flag: article 90 CSC
ne doit pas dépassé 50 associés
la capacité de l'exercice de commerce n'est pas obligatoires : 11 CSC :red_flag:
peut etre personne physique ou morale
le mineur doit avoir la permission du juge des tutelles
SARL soumise aux mêmes règles applicables à toutes des sociétés commerciales
CONDITION DE FORME
LES STATUTS
la création du SARL donne lieu à un rédaction d'un acte établi par écrit
acte notorié
acte sous seing privé
il faut respecter l'article 3 CSC lorsque les apports en natures sont des immeubles immatriculés ou un fond de commerce :red_flag:
les statuts doivent être signés par tous les associés soit personnellement ou par les mandataires justifiant d'un pouvoir spécial article 96 CSC :red_flag:
article 92 - 9 : le contenu indispensable des statuts :red_flag:
6 more items...
les associés peuvent multiplier et ajouter plusieurs autres mentions pour organiser leurs relations au sein de la société
LA PUBLICITE
article 15 CSC ; publication au JORT ans un délais d'un mois à partir de la constitution définitive de la société : :red_flag:
immatriculation au RNE ans un délais d'un moi loi 2018 :red_flag:
le dépacement de délais d'immatriculation emporte des sanction précises en article : 103 CSC
SARL non immatriculé est considérée
comme un société en constitution
sera soumise au régie de la société en nom collectif de fait
IRREGULARITE DE LA CONSTITUTION
LA NULLITE DE LA SOCIETE
LA RESPONSABILITE DES PERSONNES AUXQUELLES L'IRREGULARITE EST IMPUTEE
LA DISSOLUTION DE SARL
SARL peut être dissolue pour les causes communes de dissolution des sociétés commerciales prévue par 21 CSC :red_flag:
expiration de délais
fin de son activité sociale
la volonté des associés
le décès de l'un de associé
dissolution judiciaire
le SARL ne dissolue pas avec décès d'un associés : 141 CSC :red_flag:
Sarl ne dissolue pas en cas de règlement judicaire , la failite , incapacité d'un associé
l'assemblée général peut décidé la dissolution anticipé en cas ou le fond propre de la société est inférieur à la moitié du capitale sociale
l'assemblée peut réglé la situation en augmentant le capitale sociale avec un montant égale à la perte , à défaut chaque intéressé peut demander a dissolution de la société par voie judiciaire :warning:
la réunion du capitale sociale dans les mains d'un seul associé est une cause de dissolution de la société 23 CSC :red_flag:
le seul associé peut procéder à la régularisation dans un délais d'un mois pour exercer dans le cadre de SUARL
à défaut de régularisation , chaque intéressé peut demander la dissolution de la société , le tribunal accorde un délais suppimentaire de 6 mois pour la régularisation : : :warning:
en cas de dépassement de 50 associés ; la société doit se transformer en société par actions dans un délais d'un ans 93 :red_flag:
passé ce délais, tout intéressé peut demandé la dissolution de la société par voie judiciaire le tribunal peut accorder un délais suppimentaire pour la régularisation :warning:
caractérisée par la simplicité des conditions de constitutions
offre un régime de responsabilité limite au associés , adaptée aux petite et moyennes entreprises
issue du droit allemand , admise en droit français en 1925
associe la considération de l'intuitu pernsonoe par l'intérêt accoudé à la personne de l'associé à un régime de responsabilité limité qui la rapproché des sociétés des capitaux : dualité :warning:
caractérisée par la dualité qui a donner une nature hybride قرار تعقيبي 62101 :red_flag:
une catégorie autonome : par l'institution de la forme individuelle SUARL - réservation de 3eme livre sous le nom sociétés a responsabilité limite
les sociétés a responsabilité limite sont rapprochées a la SA ne faisant pas l'appel à l'épargne ( séparation des pouvoirs de décision sociale , constitution à circuit fermé
:warning: en droit tunisien : évolution intéressante depuis l'institution du SUARL à travers article 2 csc
SA
LA CONSTITUTION DE SA
LES CONDITION GENERALES DE CONSTITUTION DE SA
CONDITIONS SUBJECTIVES
CONDITIONS OBJECTIVES
LA CONSTITUION DE SA PAR APPEL PUBLIC A L'EPARGNE
LA PUBLICATION D'UNE NOTIE D'INFORMATION
LA SOUSCRIPTION
L'ASSEMBLEE GENERALE CONSTITUTIVES
LES SANCTIONS DES REGLES DE CONSTITUTION
L'ORGANISATION DES POUVOIRES DANS SA
L'ADMINISTRATION ET LA GESTION DE SA
LA CONSEIL D'ASMISTRATION
LE STATUT DES ADMINISTRATEURS
NOMINATION ET CESSATION DES FONCTIONS D'ADMINISTRAREUR
DROIT ET OBLIGATION DES ADMINISTRATEURS
DROITS
OBLGATIONS
DIRECTOIRE ET CONSEIL DE SURVEILLANCE
LE DIRECTOIRE
LE STATUT DES MEMBRES
NOMINATION ET CESSATION DES FONCTIONS
COMPOSITION
CONDITIONS DE NOMINATION
DUREE DU MANDAT
DROIT , OBLIGATION ET RESPONSABILITE DES MEMBRES
FONCTIONNEMENT DU DIRECTOIRE
LE PRESIDENT DU DIRECTOIRE
LES POUVOIRS DU DIRECTOIRE
CONSEIL DU SURVEILLANCE
STATUT DES MEMBRE DE CONSEIL DE SURVEILLANCE
L'ORGANE DE NOMINATION
DROIT ET OBLIGATION DES ADMINISTRATEURS
DROITS
OBLGATIONS
ASSEMBLEE GENERAL
introduction
l'assemblée générale constitue l'organe de délibération dans le cadre de la société anonyme
le droit de participation aux décisions collective constituent un droit pour tous actionnaires conformément à l'article 11 de CSC :red_flag:
l'intérêt des valeurs immobilières émis par la société anonyme : les parts sociales on lui donnant le droit de vote permis aux actionnaires de participer aux décisions collectives
les actionnaires ayant des actions à dividendes prioritaires sont le droit de vote sont privés d'assister et de voter et de participer aux décisions collectives
exception ils peuvent récupérer son droit de vote s'il ne reçoivent pas de dividende pendant deux exercices successifs :warning:
sanction de décision collective
introduction
MAJORITE
APPLICATON
SANCTIONS
ANNULATION
SANCTION SUPPL2MENTAIRES
l'article 290 est le régime de nullité des décisions sociales qui a mis fin aux décisions majoritaires abusives
les causes d'annulation retenu par l'article 290 100 une contrariété au statut ou une atteinte aux intérêts de la société pour le compte de quelques actionnaires ou pour un tiers
la contrariété des statut ne soulève pas des difficultés puisque l'abus est lié à la méconnaissance des limites statutaire contrairement aux décisions soupçonner la buse de majorité
MNORITE
APPLICATION
SACTIONS
sont prises dans le cadre collégial dans l'assemblée générale et dans l'organe d'administration et de direction
la décision collective doivent répondre à l'intérêt de tous les membres de la société
Une décision sociale abusive montre que l’intérêt social n’a pas réussi à prévenir les conflits d’intérêts.
les décisions sociales seront annulés lorsqu'elles sont prises irrégulièrement
les cas des régularités qui rendent la décision abusive
les respects des conditions de forme tels que les procédures de convocation de l'assemblée générale de quorum et de majorité
les décisions collectives régulières formellement mais qui contredit l'intérêt collectif et viole l'égalité entre les associés
PERSONNALIE MORALE
LE NATURE JURIDIQUE DE PM
L'ATRRIBUTS DE PM
ATTRUBUTS PATRIMONIAUX
CAPITAL SOCIAL
COMPLEMENT DE FINANCEMENT
ATRIBUTS EXTRAPATRIMONIAUX
L'INDIVIDUALISATION DE LA SOCIETE
LE NOM
SIEGE SOCIAL
NATIONNALIE
CAPACITE JURIDIQUE DE LA SOCIETE
LA PERSONNE MORAE ET LES MUTATIONS :
TRANSFORMATION
LES EFFETS DE TRANSFORMATION
LES ASSOCIES
LES TIERS
CONDITIONS DE TRANFORMATION
LA DISSOLUTION
LES EFFETS DE LA DISSOLUTION
LA LIQUIDATION
CAUSES DE LA DISSOLUTIONS
DE PLEIN DROIT
VOLONTAIRE
JUDICIAIRE
LES ELEMENTS CONSTITUTIFS DE LA SOCIETE
ASSOCIES
LES APPORTS
NUMERAIRE
EN NATURE
EN PROPRIETE
EN JUISSANCE
EVALUATION DES APPORTS
EN INDUSTRIS
PARTICIPATION AUX RESULTATS
AU BENEFICES ET ECONOMIE
PROFITS D'ECONOMIE
NOTION DE BENEFICE
REGLE REPARTITION
AUX PERTES
CARACTERE DE PRPOTIONNALITE DE LA PARTICIPATION
INTERDICTION DES CLAUES LEONINES
PERMISSION A DES CLAUSE ISSUES PRATIQUES
AFFECTIO SOCIETATIS :no_entry: ELEMENT INTENTIONEL
CONTENUE DE AFFECTIO SOCIETATIS : VARIABILITE
APPLICATION DE AFFECTO SOCIETATIS
CONTRAT DE SOCIETE
CONDITION DE FOND
CONSENTEMENT DES ASSOCIE
CAPACITE
OBJET
LA CAUSE
CONDITION DE FORME
EXIGENCE DE L'ECRIT
LE CONTENU DE L'ECRIT
LA VALEUR JURIDIQUE DE L'CRIT
LA FORMALITE
LA PUBLICITE
IMMATRICULATION
SANCTION D'IRREGULARITE DE CONSTITUTION
LA NUULIE DE SOCIETE
CAUSE DE NULLITE
L'ACTION EN NULITE
LES EFFETS DE LA NULLITE
REGULARISATION
SOCIETE DE FAIT
SUJET DE DROIT DES SOCIETE
L'ESSOR DE LA TECHNIQUE SOCIETAIRE
LES CAUSES DE L'ESSOR
MANIFESTATION DE LA VOLONTE
L'INTERET DE LA TECHIQUE SOCIETAIRE
LES MANIFESTATION DE L'ESSOR DE LA TECHIQUE SOCIETAIRE
LA MULTIPLICITE DES FORMES
L'EXPENSION DE LA TECHIQUE SOCIETAIRE
LA NOTION DE LA SOCIETE COMMERCIALE
introduction
NATURE JURIDIQUE DE LA SOCIETE COMMERCIALE
CONCEPTION CLASSIQUE
INTITUTIONNELLE
CONCEPTION CONTRACTUELLE
CONCEPTIONS RECENTES
THESE DE L'ACTE COLLECTIF
THESE FONCTIONNELLE
définition de la société commerciale
:red_flag:
l'article 2
dispose que la société est un contrat par lequel de ou plusieurs personnes qu'on vient d'affecter en commun le rapport on veut te partager le bénéfice au profit de profiter de l'économie qui pourrait résulter de l'activité de la société
avant la promulgation du Code de société commerciale la société a ete régie par :red_flag: l'article 1249 COC qui dispose la société est un contrat par lequel 2 ou plusieurs personnes mettent en commun leur bien ou leur travail ou tout les deux à la fois ont vu te partager le bénéfice qui pourra en résulter
l'article 2 CSC dresse les éléments indispensables pour la constitution des sociétés commerciales comparé par l'article 1249 il a maintenu l'assise contractuelle de la société et il a innové sur deux points
tension de la finalité de la société qui est celle de partage du bénéfice et le profit de l'économie pour vos résultats de l'activité de la société
la définition législative de la société commerciale n'a pas résolu le problème relatif à la détermination de sa nature juridique
OBJET DU DROIT DE SOCIETE COMMERCIALE
EXTENTION DU DROIT DES SOCIETES
LE DOMAINE PRINCIPALE DU DROIT DES SOCIETES
LE DOMAINE ANNEXE DU DROT DES SOCIETES
CARACTERISTIQUE DU DROIT DES SOCIETES
LES PRINCIPES DU DROIT DES SOCIETE
LES TENDANCE DU DROIT DES SOCIETE
مفهوم التكييف
لا حاجة للتكييف بوجود بنود تبين مقاصد الاطراف
في حالة غموض العقد يتولي القاضي تفسيره من ثم تكييفه لان الغموض يوجب ترددا في تطبيق القواعد الملائمة