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La dissolution de la société - Coggle Diagram

- - - - La dissolution a pour effet de provoquer la liquidation judiciaire de la société qui conserve sa personnalité morale jusqu'à la fin de cette procédure
        
        Pendant cette période même si la société conserve sa personnalité morale elle est très limitée : sa dénomination doit être suivi de la mention "société en liquidation" au risque d'une sanction pénale, et l'objet de la société est également limité en ce que la société ne peut pas lancer une nouvelle activité commerciale, conclure de nouveaux contrats ect
        
        Pour procéder à la liquidation il faut un liquidateur désigné par les associés dans les statuts ou par une décision collective au moment venu. Si les associés ne s'entendent pas c'est au juge de le désigner. Il reprend alors la compétence des organes sociaux de la société et procède aux opérations de liquidation (= transformer en argent le contenu du patrimoine) par l'inventaire : il dresse un état de l'actif et du passif et s'occupe de la vente des actifs pour apurer le passif. Si ce qu'il a récolté lui permet de payer les créanciers alors ils sont payés dans l'ordre dans lequel ils se présentent. En revanche si c'est insuffisant il faudra ouvrir une procédure collective de liquidation judiciaire = faillite au cours de laquelle les créanciers peuvent demander remboursement de leur créance sur le patrimoine personnel des associés en fonction de la responsabilité de la société
        
        Au jour de la dissolution de la société ne disparaît pas : elle entre en période de liquidation du patrimoine qui n'est pas la même chose que la faillite. La liquidation sous-entend vendre tout l'actif pour payer les dettes et rembourser les débiteurs, mais elle sous-entend également restituer en nature ou en valeur les apports qui avaient été faits par les associés et s'il reste quelque chose partager le boni de liquidation entre les associés
        
        Une fois les opérations achevées le liquidateur convoque en assemblée les associés : si les comptes sont approuvés (quitus) l'assemblée clôture la liquidation. À l'inverse le liquidateur dépose les comptes au greffe du tribunal et demande au tribunal de prononcer la clôture
        
        La décision de clôture est publiée dans un support habilité à recevoir les annonces légales et le liquidateur demande radiation de la société au RCS étant précisé qu'entre ces deux étapes il est possible pour la société d'assigner en justice un tiers ( dans les 30 jours après la publication) ou alors de se faire assigner. La mission du liquidateur prend fin avec la clôture qui emporte la personnalité juridique de la société
      - La dissolution a pour effet d'entraîner un partage des sommes restantes une fois la liquidation réalisée
        
        Ce partage intervient de façon amiable lorsque les associés s'entendent ou alors par l'intervention du tribunal en cas de désaccord. On parle du Boni de liquidation. Il est répartis sur la répartition prévues par les statuts. Si rien n'est prévu alors la loi admet un partage proportionnel aux apports de chaque associé
  - - - Dans cette situation la dissolution entraîne la transmission universelle du patrimoine à l'associé unique sans qu'il n'y ait de liquidation. L'associé unique jouera le rôle du liquidateur. On parle de "dissolution confusion" : l'associé récupère toutes les créances et les dettes nées de l'exécution du contrat conclu intuitus personae antérieurement à la transmission universelle qui ne vaut pas dans le cas où la société fait l'objet d'une liquidation
      - Or, dissolution confusion ne s'applique que lorsque l'associé unique est une personne morale car si c'est une personne physique alors elle risque de récupérer plus de passifs que d'actifs ... Depuis loi NRE 2001. Elle ne s'applique pas non plus lorsque la personne morale est en procédure de liquidation avant la transmission. Dans cette situation les créanciers ont un droit d'opposition dans un délai de 30 jours à compter de la publication de la décision de dissolution au BODACC. Soit l'opposition est rejetée, soit elle est acceptée et donc le créancier obtient remboursement, soit on admet de nouvelles garanties au créancier
      - Lorsque l'associé unique est une personne physique on repasse donc par la liquidation
- - - - Lorsque le contrat de société est rendu nul pour un vice du consentement, une incapacité, pour un objet social illicite ou encore pour un défaut de condition de droit spécial la société prend fin et entre en liquidation
    - - Lorsque les statuts prévoient un terme qui déroge à ce que prévoit la loi alors les dispositions statutaires permettent de mettre fin à la société
    - - La société prend fin par la réalisation de son objet social c'est-à-dire de ce pourquoi elle a été créé. Mais elle peut aussi prendre fin par l'extinction de son objet social c'est-à-dire lorsqu'il est impossible de poursuivre l'activité fixée
    - - La société peut aussi prendre fin en cas de faillite. En cas de faillite la société est soumise à une procédure de liquidation judiciaire : on procède à l'épuration des actifs et des passifs ce qui met fin à la société
    - - Principe : toute société a une fin prévu dans les statuts ou par la loi. Exception : il est possible de proroger la vie de la société. Le dirigeant doit réunir les associés 1 an avant l'arrivée du terme et s'il ne fait rien la loi permet tout de même de désigner un mandataire pour qu'il convoque lui-même l'assemblée avance l'arrivée du terme. Depuis un arrêt de 2023 en complément de la loi Soihili de 2019 on rend possible une faculté de rattrapage du terme : dans l'année qui suit le délai il est possible en cas d'absence totale de consultation et une volonté des associés constatée par le juge, de proroger le terme. Ex : la loi prévoit que la durée de vie d'une société est plafonnée à 99 ans
  - - - Les associés peuvent décider de mettre fin à la société d'un commun accord dans les modalités prévues par les statuts. Un associé unique peut également demander la dissolution pour un juste motif : soit parce qu'un associé n'a pas exécuter ses obligations soit parce qu'il y a une mésentente grave entre associés qui provoque une paralysie de la société
    - - Tout intéressé peut demander la dissolution d'une société sur le fondement d'un juste motif sous 1 an. Exemple : lorsque la société est restée unipersonnelle alors que sa forme sociale ne lui permet pas de l'etre