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Le fonctionnement de la société CM 4 - Coggle Diagram
Le fonctionnement de la société CM 4
Qui peu être dirigeant dans une SARL ?
Peu être gérée par une ou plusieurs personne physique
Peuvent être choisis en dehors des associés
Nommés par les associé, dans les statuts ou par un acte postérieur lors d'un vote a l'assemblée
Comment sont-il nommés ?
Nomination par l'assemblé
Par un ou plusieurs, représentant plus de la moitié des parts sociales
Si cette majorité non obtenue, les associés sont convoqués une seconde fois et les décision sont prise à la majorité des votes émis
La rémunération du dirigeant dans SARL
La rémunération du dirigeant n'est pas une convention réglementée et elle est librement fixé par les statut ou par décision collective des associés
La rémunération liée au mandat de gérant n'est pas la même que celle lié au contrat de travail
Cumul d'un contrat de mandat et d'un contrat de travail dans la même société dans la SARL
Le gérant peu avoir un contrat de travail seulement ci :
Pas associé majoritaire
Les fonctions en tant que salarié doivent être distinctes des fonctions de direction
Lien de subordination : prestation réelle et le versement d'un salaire
La rupture de l'un des mandats n'a pas d'incidence sur les autres. Il n'ont pas le droit au chômage
Le régime social de la SARL varie selon le % de participation des associés au capital social de la société (régime social, égal ensemble des règles qui régissent à la protection de la SARL du coup)
Le gérant majoritaire
Soumis au régime des travailleurs indépendant
Le gérant minoritaire
Assimilé à un salaire bénéficie du régime général de la sécurité social
Dans les 2 cas ils ne peuvent pas bénéficier du régime de l'assurance chomage
La cessation des fonctions
Elle peu être du à l'arrivée a terme du mandat prévu par les statuts ou l'assemblée, a un empêchement personnel (déces, maladie). Aucune limite d'âge n'est prévue.
La démission est libre sous conditions de respecter les délais de prévenance et n'a pas a être acceptée
Le cas de la révocation
On peu révoquer un gérant à partir de 50% si les statut le prévoit
Le gérant peu prendre part au vote en cas de révocation
SARL
Décision de l'assemblée à la majorité des parts sociales à moins que les statuts ne prévoient une majorité plus forte.
Le gérant peu demander dommage et intérêt si il estime que que la révocation est sans juste motif
Les pouvoirs des dirigeants envers les associés
ACTES AUTORIÉS : Les dirigeants sociaux peuvent réaliser tous les actes de gestion en lien avec l'intêret et l'objet de la société selon l'article 1844 du code civil
Les dirigeants doivent respecter les diverse limitations qui peuvent être prévues par les statuts
Les statuts peuvent et doivent prévoir des clauses limitatives de gestion
En cas de non respect de ces limites double sactions
Politique : par la révocation en assemblée par les associés
Juridique : si la fautes commise par le dirigeant a causé un préjudice à la société
ACTES INTERDITS : Article L223-21 : il est interdit au gérant ou associés autre que les personnes morales de contracter sous quelque forme, que ce soit des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par L1 découvert en compte courant ou autre ainsi que de faire cautionner ou avaliser par L leurs engagements envers les tiers
Convention réglementées : pour éviter les conflits d'intérêts, ainsi que certaines personnes ne tire pas avantages de la société, le législateur réglemente
Toute convention intervenu directement ou par personne interposée entre la société et ses gérant ou ses associés est simultanément, gérant ou associés
Cette convention est soumise au contrôle du commissaire aux comptes
Si cette convention n'est pas approuvé par les associés, elle produit des effets à l'égard des tiers, l'action en nullité se prescrit sur 3 ans
Convention libre
Convention interdites
Interdit au gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter des emprunts auprès de la SARL
La responsabilité civile
Responsabilité civile envers les associés et la société
Les gérants répondent de leur responsabilité dans l'exo de ses focntions envers les associés ou la société si :
Infraction à la loi
Violation des statuts, des clauses spécifiques
Fautes de gestion
L'action peu être individuelle ou social
L'action se prescrit par 3 ans
Il faudrait apporter la preuve d'un lien de causalité entre le préjudice et le fait dommageable pour obtenir réparation
Responsabilité civil envers les tiers
Le gérant peu être poursuivi a titre individuel seulement si il a commis une faute "séparable" ou "détachable" de ses fonctions
Si la faute du gérant est séparable de ses fonctions de dirigeant (permet de proteger les dirigeants d'actions en responsabilité abusive dans le cas ou la société rencontre des difficultés
La responsabilité personnelle d'un dirigeant social à l'égard d'un tiers ne peut être retenu que si les critères de la faute séparable sont
La gravité de la faute
L'intention de son auteur
L'imcompabilité avec l'exercice normal des focntions sociales
Responsabilité Pénal
Le gérant engage sa responsabilité pour les infraction pénales prévues par la loi
Responsabilité fiscale
Le gérant est responsable des manoeuvres frauduleuses ou de l'inobservation grave et répétées des obligations fiscale qui ont rendu impossible le recouvrement des impositions dues par la société
Le cas de dépassement de l'objet social dans les sociétés à responsabilité limitée
La règle et que les société à responsabilité limitée sont engagés par les actes qui n'entre pas dans leurs objets social, sauf si elles peuvent apporter la preuve que le tiers était informé de cet acte de gestion. N'entrez pas dans l'objet social ou qu'il était informé de la limitation de pouvoirs du dirigeant. Dans ce cas, alors la société n'a pas engagé par l'acte du dirigeant.
Le rapport général : tout les compte classique
Le rapport spécial : convention réglementé