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DCG 2025 - Droit des sociétés CHP 12 : La Société en Nom Collectif,…
DCG 2025 - Droit des sociétés CHP 12 : La Société en Nom Collectif
1/ La constitution de la SNC
Les conditions de fond
Les associés
Au moins 2 associés PP ou PM
Si PM, un représentant sera désigné
Qualité de commerçant
Capacité d'être commerçant nécessaire
Le capital social
Librement fixé dans les statuts
Numéraire, Nature, Industrie
Montant du capital : Nature + Numéraire
L'objet social
Civil ou commercial
Certaines activités interdites (ex : assurance)
Les conditions de forme
Statuts établis par écrit et signés par tous les associés
Modalités de fonctionnement dans les statuts
2/ Le fonctionnement de la SNC
A/ La gérance de la SNC
La nomination et la cessation de fonction du gérant
Gérant
Peut être associé ou non
PP ou PM
Nommé par les associés
Si aucun gérant nommé, tous les associés sont gérants
Fonctions
Cessent si démission, empêché (décès, maladie...), révoqué
Cumul des fonctions avec un contrat de travail
Gérant non associé
Possible sous réserve du respect des critères jurisprudentiels
Gérant associé
Impossible, selon la jurisprudence, statut de salarié impossible avec :
La qualité de commerçant
La responsabilité illimité et solidaire
Révocation
Par décision des associés selon sa qualité
Par décision de justice à la demande d'un associé pour cause légitime
Si révoqué sans juste motif, gérant peut demander par la justice dommage et intérêts
Modalités de révocation du gérant par décision des associés
Si gérant est
Associé nommé dans les statuts OU si tous les associés sont gérants
Unanimité des associés
Entraîne la dissolution de la société, SAUF SI continuation prévue par les statuts OU décidée par unanimité avec les associés
Gérant révoqué peut se retirer et demander le rachat de ses parts
Associé nommé par acte séparé
Révocation selon les statuts ou par décision à l'unanimité des associés
Révocation n'entraîne pas dissolution de la société
Pas un associé
Révocation selon les statuts ou par décision à la majorité des associés
Révocation n'entraîne pas la dissolution de la société
Rémunération
Déterminé par les associés
Soumises à un régime fiscal et social différent si associé ou non
Gérant Non Associé
Régime Fiscal
Imposition à l'
IR sur traitement et salaires
Régime Social
Pas d'assurance chômage
Régime des salariés si lien de subordination (pouvoirs limités envers les associés)
Gérant associé
Régime Fiscal
IR dans la catégorie de l'activité de la société
Régime social
Régime des indépendants
Pas d'assurance chômage
Pouvoirs
Dans l'ordre interne
Conclusion de tout acte de gestion dans l'intérêt de la société sauf clause statutaire limitative de pouvoir (achat ou vente d'immeuble = décision collective ds associés)
En cas de dépassement de ses pouvoirs par le gérant, engagement de sa responsabilité envers la société
D'ordre externe
Représentant légal de la SNC
Engagement de la SNC pour les actes entrant dans l'objet social et par les actes excédant les limites fixés par les statuts (clause limitative de pouvoir)
Cas particulier
La cogérance
Si plusieurs gérants nommés
Chaque gérant engage seul la société
1 more item...
Gérant peut s'opposer à un acte envisagé par un autre avant sa conclusion
1 more item...
Responsabilité
Civile
Pénale
Fiscale
Dit Dirigeant
B/ Les associés
1/Droits politiques
Le droit à l'information
2 fois par exercice
Ecrit au gérant, doit répondre par écrit
Consultation au siège social de tous les documents de la société
Avant l'Assemblée annuelle
Droit à communication 15J avant l'assemblée
Droit de vote et participation aux décisions collectives
1 part = 1 voix
Décisions collectives prises selon différents modes
Tenue d'une assemblée
Obligatoire si :
Approbation des comptes annuels
Demande d'un associé
Convocation en principe par le gérant ou l'associé demandant la tenue de l'assemblée
Convocation et déroulement fixée par les statuts
Consultation écrite
Peut être prévu par les statuts
Les règles de majorité
Unanimité pour :
L'agrément des parts sociales
Transformation de la SNC en SAS
Révocation d'un gérant associé
Continuation de la société si associé perd la qualité de commerçant
Liberté aux associés pour déterminer les conditions de majorité
Statuts rédigés avec précision pour éviter les difficultés d'interprétation
Si pas de statut, unanimité requise
Procès Verbal à établir pour toute décision des associés
Doit contenir
Le prénom de tous les associés présents
Les résolutions examinées
Le résultat des votes
2/ Droits financiers des associés
Droit aux bénéfices
Répartition entre associé selon les apports ou autres modalités fixés par les statuts
Pas l'obligation de constituer une réserve légale
Intégralité du bénéfice peut être distribué
Droit à la liquidation de la société
Chaque associé à droit au remboursement de son apport et à un éventuel boni de liquidation
3/ Les parts sociales détenues par les associés
Comme la SARL, offre au public des parts sociales est interdite
Cession des parts sociales
Agrément à l'Unanimité des associés
Aucune clause contraire admise
Modalités déterminés par les statuts (délai, procédure etc.)
Si refus de l'agrément, associé n'a pas droit au rachat de ses parts
Doit être constatée par acte écrit, notifié à la société
Publication des nouveaux statuts au RCS et RNE pour rendre la cession opposable aux tiers
Important car, tant que non effectuée, associé cédant reste solidaire des dettes sociales indéfiniment
Décès d'un associé
En principe, SNC prend fin
Statuts peuvent prévoir la continuation selon des modalités
Continuation entre les associés survivants
Conséquences : Parts sociales transmises aux associés qui doit verser aux héritiers la valeur des parts
Continuation avec 1 ou + héritiers, le conjoint, un tiers
Conséquences
Statuts peuvent imposer un agrément préalable
Décision d'agrément est prise à l'unanimité des associés
Héritiers exclus ont droit à une indemnisation correspondant à la valeur des parts sociales
4/ Les obligations des associés
Responsabilité illiimitée et solidaire aux dettes sociales
Capital joue donc un rôle peu important en tant que garantie des créanciers
2 associés minimum
Si 1 seul associé suite à un évènement, dissolution de la société
Pas d'obligation de déposer les comptes annuels au greffe du TC, sauf si associés sont tous des SARL ou SA
Signature par tous les associés d'un acte contenant la décision prise
Peut être prévu par les statuts