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Le Conseil de Surveillance (SA) - Coggle Diagram
Le Conseil de Surveillance (SA)
Composition :
Règles similaires au CA sauf :
Incompatibilité de fonction de membre de CS avec fonction de membre du Directoire.
Cumul possible avec un contrat de travail (avant ou après la nomination).
Durée des mandats : max 6 ans (fixée dans les statuts).
Nomination :
Par assemblée générale ordinaire (majorité simple).
Nombre de membres : 3 à 18 (24 pour 3 ans max en cas de fusion).
Élection d’un président de CS et d’un vice-président parmi les membres.
Désignation par le CS.
Rôles :
Convoquer et diriger les débats du CS.
Présider les assemblées générales.
Réunions :
Convocations :
Par président, vice-président, un membre du directoire ou un tiers des membres.
Règles :
Quorum : moitié des membres.
Décisions : majorité des présents/représentés.
Participation possible en visioconférence ou consultation écrite (loi Pacte).
Commissaire aux comptes : présent lors de l’examen des comptes.
Rémunération avec régime identique à celui des administrateurs :
Rémunération annuelle
Rémunération exceptionnelle pour missions spécifiques
Pouvoirs :
Contrôle permanent de l’action du Directoire, sans s'immiscer dans la gestion car il CS ne dispose d'aucun pouvoir externe :
Vérifications, accès aux documents, examens des rapports du Directoire.
Pouvoirs propres :
Nomination/révocation des membres du directoire et fixation de leur rémunération.
Convocation de l’AG si le Directoire ne le fait pas.
Élaboration du rapport sur la gouvernance.
Vérification des comptes.
Transfert du siège social (en France, soumis à ratification de l’AGO).
Autorisation préalable pour cautions, avals et garanties.
Autorisation des conventions réglementées.
Responsabilité :
Engagement civil (pour faute personnelle commise dans l'exercice du mandat) et pénal (complicité des délits commis par les membres du Directoire)
Pas de faute de gestion possible car ils n'ont pas ce pouvoir de gestion
Révocation :
Par assemblée générale ordinaire (majorité simple).
Révocation ad nutum (sans justification).
Dommages-intérêts possibles si conditions vexatoires/humiliantes.
Types de cooptation :
Cas 1 : Nombre < minimum légal → Cooptation interdite, AGO nécessaire. Le directoire doit convoquer l’AGO pour régulariser la situation.
Cas 2 : Minimum légal atteint mais pas minimum statutaire → Cooptation obligatoire, ratification par AGO.
Cas 3 : Minimum légal et statutaire atteints → Cooptation facultative.
Limitation du cumul des mandats sociaux :
Concerne : personnes physiques (et représentants permanents de personnes morales).
Objectifs : garantir disponibilité et indépendance des mandataires sociaux.
En cas de dépassement :
Démission d’un mandat dans les 3 mois.
À défaut : réputé démissionnaire d’office du dernier mandat obtenu.
Dérogations des mandats d’administrateur ou membre du CS :
Nombre illimité de mandats dans des SA contrôlées.
5 mandats dans les SA sœurs non cotées équivalent à 1 mandat.
Dérogation au mandat de DG ou membre du directoire (DGD exclu) :
1 autre mandat dans une SA contrôlée par la première.
1 autre mandat dans une autre SA si les 2 sont non cotées.
Dérogations à tous les mandats :
5 mandats (3 dans les SA cotées de grande taille).
DG et administrateur d’une même SA comptent pour un seul mandat.
Les mandats d’administrateur ou de membre du CS ne sont pas pris en compte dans une SA contrôlée par la première.
5 mandats d’administrateur ou de membre du CS dans des SA sœurs non cotées équivalent à 1 mandat.