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Le Directeur Général (SA) - Coggle Diagram
Le Directeur Général (SA)
Nomination :
Personne physique avec capacité civile.
Non frappée d'interdiction ou de déchéance.
Âge : moins de 65 ans (sauf limite statutaire).
Election :
Le DG est soit le PCA, autre administrateur ou tiers.
Pas d'obligation d'être administrateur ou actionnaire (sauf statuts contraires).
Rôle :
PCA : fonctionnement du CA.
DG : relations extérieures.
Pouvoirs :
Le CA choisit l'unité (PDG) ou la séparation des fonctions, selon statuts.
Pleins pouvoirs pour agir au nom de la société.
Limites : autres organes, statuts, objet social.
Société engagée même en cas de dépassement des statuts.
Exemple de clause statutaire : autorisation préalable du CA pour certaines actions (vente d’immeubles, etc.).
Pour les cautions, avals et garanties, la loi prévoit :
autorisation préalable du CA requise
plafond global limité à un an
effets selon conformité aux autorisations
possibilité de fixer une limite particulière par engagement
Un acte conclu sans autorisation ou au-delà d’un an n’est pas opposable à la société. Si l’ensemble des actes dépasse la limite globale, la société reste engagée vis-à-vis des tiers de bonne foi. Si un acte dépasse à lui seul la limite (globale ou particulière), la société n’est pas engagée.
Restrictions :
Incompatibilité : membre du directoire.
Limite : 5 mandats tous confondus de dirigeant maximum.
Limite : 1 mandat de DG dans une SA française.
EXCEPTIONS :
Mandat de même nature supplémentaire dans une société contrôlée (cotée ou non) où il exerce son premier mandat ainsi que dans une autre société indépendante si les deux ne sont pas cotées.
Cumul avec contrat de travail (sous conditions).
Durée des fonctions fixée par les statuts ou à défaut le CA.
Cessation des fonctions :
Démission, empêchement, limite d’âge, décès, transformation/dissolution de la SA.
Révocation :
Décidée à tout moment par le CA.
Dommages-intérêts possibles en absence de juste motif mais la révocation n'a aucun effet sur les autres mandats du DG.
Règles spécifiques pour le DG qui est aussi PCA : Révocation ad nutum (application des règles de révocation du PCA).
Rémunération :
Fixée par le CA.
Publication dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. Transparence obligatoire (total + avantages).
Assimilation au PCA pour le statut si rémunération en tant que DG.
Responsabilités engagées :
Pénale
Civile
Fiscale