Please enable JavaScript.
Coggle requires JavaScript to display documents.
CHƯƠNG 1: TỔNG QUAN VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY - Coggle Diagram
CHƯƠNG 1:
TỔNG QUAN VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY
1.1. Cơ cấu tổ chức và vấn đề QTCT hiện tại
1.1.1. Cơ cấu tổ chức công ty hiện đại
2 yếu tố khung:
Quy định pháp lý
Cơ quan quản lý nhà nước
3 Quy trình QTCT trọng yếu:
Cơ chế quản lý giao dịch với các BLQ
Xác lập chuẩn mực cho tv HĐQT
Công bố thông tin và tính minh bạch
4 thành phần cấu trúc:
ĐHĐCĐ
HĐQT
BKS
BLQ
1.1.2. Vấn đề quản trị công ty hiện đại
Quản trị cảm tính => Quản trị theo khoa học
Gia đình trị => Cơ chế trị
Tách bạch quyền SỞ HỮU & quyền QUẢN LÝ
1.2. Khái niệm, vai trò và lợi íc của QTCT
1.2.1. Khái niệm quản trị công ty
Là việc tổ chức & phân phối các quyền và trách nhiệm giữa các thành viên trong cty: HDQT, nhà quản lý, cổ đông và các bên liên quan
Giải thích rõ các quy tắc, thủ tục ra quyết định -> thiết lập và giám sát việc thực hiện mục tiêu một cách hiệu quả
-> đáp ứng hài hoà mục tiêu của cổ đông và kỳ vọng của các bên liên quan.
1.2.2. Vai trò quản trị công ty
Thực hiện tốt việc tuân thủ, đảm bảo quyền lợi công bằng và giảm xung đột lợi ích giữa các bên liên quan.
Thực hiện vai trò giám sát và giải trình, đảm bảo sự minh bạch thông tin, giúp hoạt động của công ty hiệu quả và rõ ràng hơn.:
Nâng cao uy tín và tăng cường niềm tin cho các nhà đầu tư đối với doanh nghiệp
1.2.3. Lợi ích của quản trị công ty
QTCT tốt xây dựng uy tín và tăng lợi thế cạnh tranh.
Đảm bảo công bằng lợi ích, thu hút nhà đầu tư và giảm chi phí vốn.
Nâng cao hiệu quả hoạt động, thúc đẩy sản xuất - kinh doanh.
Góp phần phát triển bền vững cho doanh nghiệp và xã hội.
1.3. Phân biệt QTCT và Quản lý điều hành
1.3.1. Nội dung chủ yếu của QTCT và quản lý điều hành
1.3.2. Sự khác nhau giữa QTCT và quản lý điều hành
Quản trị công ty:
Thể hiện trách nhiệm của HĐQT
Thiết lập môi trường kiểm soát
Công bố thông tin và minh bạch
Đảm bảo các quyền của cổ đông
Thiết lập cơ chế và điều tiết mqh với các bên có liên quan
Quản lý điều hành:
Thể hiện trách nhiệm của Ban giám đốc
Ra các quyết định quản lý, điều hành
Quản trị tác nghiệp, quản trị rủi ro
1.4. Một số thuật ngữ cơ bản
1.4.1. Công ty
Là một pháp nhân tồn tại độc lập với các cá nhân chủ sở hữu; nhưng lại có quyền hợp pháp về tài sản như một cá nhân (thể nhân) thực thụ bao gồm các quyền:
Quyền ký kết hợp đồng
Quyền khởi kiện và bị kiện
Quyền sở hữu tài sản và thuê mướn công nhân
Phân loại
Công ty TNHH:
TNHH một thành viên
TNHH 2 thành viên trở lên
Công ty Cổ phần
Công ty hợp danh
1.4.2. Công ty cổ phần
Theo điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020:
vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau (cổ phần),
có ít nhất 3 cổ đông (là người sở hữu cổ phần, tổ chức/cá nhân)
trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của DN trong phạm vi số vốn đã góp,
Quyền chuyển nhượng CP
1.4.3. Công ty đại chúng
Theo Khoản 1, điều 32, Luật chứng khoán năm 2019:
Cty đại chúng là công ty Cổ phần thuộc 1 trong 2 trường hợp sau:
Vốn điều lệ từ 30 tỷ đồng trở lên và có tối thiểu 10% số cổ phiếu có quyền biểu quyết do ít nhất 100 nhà đầu tư không phải cổ đông lớn nắm giữ.
Đã thực hiện chào bán thành công cổ phiếu lần đầu ra công chúng thông qua đăng ký với UBCK Nhà nước theo quy định
1.4.4. Điều lệ
Là văn bản mà các công ty phải xây dựng và ban hành theo Điều lệ mẫu. Nội dung quy định về các vấn đề cơ bản (Slide 31):
Cơ cấu tổ chức: Xác định cách tổ chức các bộ phận như Hội đồng quản trị, Ban giám đốc, Đại hội đồng cổ đông…
Vốn điều lệ: Số vốn góp ban đầu và cách chia vốn giữa các thành viên, cổ đông.
Thẩm quyền và trách nhiệm: Ai có quyền quyết định, ai quản lý, và ai chịu trách nhiệm trong công ty.
Quyền lợi cổ đông/thành viên góp vốn: Quy định về lợi ích và nghĩa vụ của các bên tham gia góp vốn.
Các thỏa thuận khác: Những điều khoản cụ thể mà công ty tự thỏa thuận, nhưng không được trái với pháp luật.
Tương tự vai trò của Hiến pháp trong hệ thống pháp luật, điều lệ công ty là cơ sở cho mọi hoạt động của công ty
Cty cần đăng ký điều lệ và những sửa đổi, bổ sung điều lệ với cơ quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền
1.4.5. Quy chế nội bộ về QTCT
Là tài liệu nội bộ cụ thể hoá các quy định trong điều lệ & bổ sung các quy định cần thiết phụ vụ cho QTCT
Ko được trái với quy định của Pháp luật và Điều lệ cty.
<Điều lệ là văn bản pháp lý cao nhất trong nội bộ công ty, nên quy chế nội bộ chỉ đóng vai trò cụ thể hóa và triển khai thực hiện. Quy chế nội bộ giúp điều chỉnh các vấn đề chi tiết hơn để phù hợp với từng giai đoạn hoạt động của công ty.>
1.5. Khuôn khổ thể chế về Quản trị công ty
1.5.1. Các quy định của pháp luật về Việt Nam về Quản trị công ty
1.5.2. Thông lệ tốt trong nước và quốc tế về Quản trị công ty
Khuôn khổ thể chế về QTCT:
Là các quy định pháp luật của VN (tuân thủ) & các thông lệ tốt về QTCT trong nước, khu vực và trên thế giới (khuyến nghị và tự nguyện)
1.6. Vị trí, vai trò và phương pháp nghiên cứu học phần