Please enable JavaScript.
Coggle requires JavaScript to display documents.
Società per azioni (s.p.a.) - Coggle Diagram
Società per azioni (s.p.a.)
Costituzione
consiste in due fasi essenziali:
1)
Stipulazione dell'atto costitutivo
può avvenire con due diversi procedimenti
Stipulazione (
o costituzione
) simultanea
Dai soci fondatori
Stipulazione (*
o costituzione
*) per pubblica sottoscrizione
Dai promotori
Atto costitutivo
Forma
Contratto
o
atto unilaterale
(qualora si abbia un socio) con
atto pubblico
a pena nullità dell società
Contenuto (13 punti)
Statuto
2)
inscrizione nell'registro delle imprese
Il deposito dell'atto costitutivo (entro 10 giorni dal notaio o dagli amministratori se il primo non provvede)
Controllo del notaio
(simile al giudizio di omologazione
del tribunale che si svolgeva in passato)
Ha
efficacia costitutiva
(non esistono s.p.a. irregolari)
Operazioni compiute prima
dell'iscrizione
sono responsabili solidamente
e illimitatamente i soggetti agenti (solitamente i futuri amministratori)
Dopo la costituzione la società è libera di accollarsi o meno le obbligazioni derivanti da operazioni non necessarie alla costituzione
é vietata l'emissione di azioni prima dell'iscrizione
dopo l'accollo della società rimangono responsabilizzi i soggetti agenti
Condizioni per la costituzione:
Capitale minimo di
€50 mila
euro
1) che sia sottoscritto prer intero il capitale sociale
2) che siano rispettate le disposizioni relative ai conferimenti
3) che sussistano le condizioni e le autorizzazioni richieste dalle leggi speciali
Nullità
Prima della registrazione
, vi è solo un contratto di società (art.2247) che può essere dichiarato nullo o annullato utilizzando la disciplina generale dei contratti
Dopo l'iscrizione
Segue la disciplina della nullità della S.p.a.
(art. 2332)
Cause di nullità
(comma 1)
1) mancata stipulazione dell'atto costitutivo
2) illiceità dell'oggetto oggetto
3) mancanza nell'atto costitutivo o nello statuto di ogni indicazione riguardante la denominazione della società, o i conferimenti, o l'ammontare del capitale sociale o l'oggetto sociale
Effetti della nullità
(comma 2,3,4,6)
gli elementi in comune con
la disciplina della nullità generale:
l'azione è imprescrittibile
può essere fatta valere da chiunque vi abbia interesse o d'ufficio dal giudice
Sanabilità (comma 5)
Società per azioni unipersonale
(dal 2003)
Costituzione
Conferimenti
Trasparenza
Rapporto tra società e unico socio
Responsabilità limitata
Eccezioni
a) disapplicazione della liberazione integrale dei conferimenti
b) L'unico socio risponde fin quando non sia stata applicata la specifica pubblicità
Caratteri essenziali
Personalità giuridica
(autonomia patrimoniale perfetta)
Responsabilità limitata dei soci
(neppure sussidiaria)
Organizzazione di tipo corporativo
Assemblea
dominata dal
principio maggioritario
(maggioranza per capitale)
Organo di gestione
Organo di controllo
Quote di partecipazione rappresentate da
Azioni
Partecipazioni di tipo
omogenee
e
standardizzate
.
Liberamente trasferibili
Sono titoli di credito nominativi
(titoli di massa o valori mobiliari)
I patrimoni destinati a uno specifico affare
(per limitare il rischio di impresa)
a)
Patrimoni destinati operativi
b)
Contratto di finanziamento destinato a uno specifico affare
I conferimenti
Funzione produttiva dei conferimenti
(capitale sociale nominale della società)
Conferimenti in denaro
Modalità di versamento
Mancato pagamento (socio in mora)
Trasferimento delle azioni e
responsabilità del dell'alienante
Altri conferimenti
(Crediti e beni in natura)
No prestazioni d'opera
Beni in natura e crediti (disciplina delle s. di persone)
NO conferimenti di cose generiche, future o o altrui e di prestazioni periodiche di beni
Ammissibile il conferimento di un diritto di godimento
Conferibile ogni prestazione di dare suscettibile di valutazione economica oggettiva e di immediata messa a disposizione della società
Devono subire specifico processo di
valutazione
Procedimento ordinario
di stima
ex art.2343
Procedura di stima semplificata
ex art. 2343- ter
L'atto costitutivo può prevedere l'obbligo dei soci di eseguire prestazioni accessorie non consistenti in denaro. Disciplina delle
azioni con prestazioni accessorie
Acquisti pericolosi
ex art.2343- bis
Nuova valutazione dovuta a fatti eccezionali o rilevanti
ex art.2343-quater
Finalità
(disciplina specifica che è assente
nelle società di persone)
garantire che i conferimenti promessi dai socco venano effettivamente acquistati dalla società
garantire che il valore assegnato dai soci sia veritiero
Grande impresa
Azionisti imprenditori
(sono la minoranza e hanno il controllo della società)
Azionisti risparmiatori
La S.p.a. a ristretta base azionaria
Problemi per la tutela dei
soci di minoranz
a e dei
creditori
di fronte a possibili
abusi
Evoluzione della disciplina
a) Freno al proliferare delle S.p.a.
microcaptalizzate
. (prima 120 mila nel 2003), poi
€50 mila
nel 2014
b) S.p.a. con azioni quotate.
1974➝1998
c) Sp.a con azioni non quotate e altre società di capitali, riforma nel 2003