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ISCRIZIONE NEL REGISTRO DELLE IMPRESE - Coggle Diagram
ISCRIZIONE NEL REGISTRO DELLE IMPRESE
1 Iscrizione nel Registro delle Imprese:
Ruolo del notaio: Nonostante il controllo da parte del notaio, l'ufficio del registro delle imprese verifica solo la regolarità formale dei documenti.
Effetti dell’iscrizione: L’iscrizione completa la costituzione della società e conferisce alla stessa la personalità giuridica.
Operazioni prima dell’iscrizione: Se le operazioni sono compiute prima dell'iscrizione, i promotori sono illimitatamente responsabili verso i terzi. La società non è vincolata a meno che le operazioni siano necessarie per la costituzione e previste dall'atto costitutivo.
2 Mancata Costituzione:
Se l’iscrizione viene rifiutata o se la società non viene costituita, i promotori non possono rivendicare le spese sostenute, a meno che non ci sia stato un incarico specifico da parte dei sottoscrittori.
3 Nullità della Società:
Prima dell'iscrizione: Il contratto di società può essere nullo o annullato secondo la disciplina generale dei contratti.
Dopo l’iscrizione: La società acquisisce una sua esistenza legale, e la nullità della società può avvenire solo in determinati casi, come la mancanza di atto pubblico o l’illeicità dell’oggetto sociale. La nullità è sanabile se la causa di nullità viene eliminata e pubblicizzata.
Effetti della nullità: La nullità ha effetti retroattivi ma non pregiudica gli atti compiuti dopo l’iscrizione, che rimangono validi. I soci non sono liberati dalle obbligazioni fino a quando non siano soddisfatti i creditori sociali.
Società per Azioni Unipersonale:
Costituzione: È possibile costituire una società per azioni con un solo socio. La responsabilità limitata si applica solo dopo l’iscrizione, ma l’unico socio è responsabile illimitatamente per le operazioni compiute prima di essa.
Conferimenti: L'unico socio deve versare integralmente i conferimenti in denaro, e se viene meno la pluralità dei soci, i versamenti devono essere completati entro 90 giorni.
Trasparenza: La società unipersonale deve indicare in modo chiaro l'esistenza di un solo socio.
Responsabilità: L’unico socio non ha responsabilità illimitata per le obbligazioni sociali, salvo in caso di mancato rispetto della normativa sui conferimenti e sulla pubblicità.
Partecipazione Quasi Totalitaria:
La giurisprudenza esclude la responsabilità personale anche nel caso di partecipazione quasi totalitaria, a meno che non sia dimostrato un carattere fraudolento o fittizio nell’intestazione delle azioni.
Il testo offre una panoramica completa sui vari aspetti giuridici relativi alla costituzione della società per azioni, la responsabilità dei soci e degli amministratori, e le normative che regolano la nullità e la sanabilità della società.
1. Patrimoni Destinati OperativI
Questa modalità consente alla società di separare una parte del proprio patrimonio per destinarla esclusivamente a uno specifico affare. I principali dettagli di questo modello sono:
Limiti: Il patrimonio destinato deve essere inferiore al 10% del patrimonio netto della società e non può riguardare affari riservati da leggi speciali.
Costituzione: La separazione avviene tramite una deliberazione dell'organo amministrativo della società, che deve essere adottata a maggioranza assoluta. La delibera deve contenere:
L'affare specifico per cui il patrimonio è destinato.
I beni e i rapporti giuridici compresi nel patrimonio destinato, con un piano economico-finanziario.
La possibilità di apporti di terzi, con indicazioni sul controllo e la partecipazione agli eventuali risultati.
Le modalità di rendicontazione, che devono includere la nomina di un revisore legale per la revisione dei conti.
Notarizzazione e Iscrizione: La delibera deve essere verbalizzata da un notaio e iscritta nel registro delle imprese. La separazione patrimoniale produce effetti solo dopo 60 giorni dall’iscrizione.
Protezione dei creditori: Dopo i 60 giorni, i creditori della società non possono agire sul patrimonio destinato. È necessario che gli atti relativi all’affare riportino espressamente il vincolo di destinazione.
Rendicontazione separata: La società deve tenere separati i libri contabili relativi a ciascun patrimonio destinato e inserire nel bilancio della società un rendiconto separato.
Assemblea speciale: Un’assemblea speciale è istituita per tutelare gli interessi dei possessori di strumenti finanziari legati all'affare, con la possibilità di azioni di responsabilità e gestione delle controversie.
Liquidazione del patrimonio destinato: Al termine dell'affare, o se questo diventa impossibile (ad esempio, per fallimento della società), gli amministratori devono redigere un rendiconto finale. I creditori insoddisfatti possono richiedere la liquidazione del patrimonio destinato.
2. Finanziamento Destinato
Un altro modello riguarda il finanziamento destinato a uno specifico affare, che separa i proventi derivanti da tale operazione dal patrimonio generale della società. I dettagli principali includono:
Contratto di finanziamento: La società può stipulare un contratto con terzi, destinando al rimborso del finanziamento i proventi derivanti da un affare specifico. Il contratto deve descrivere dettagliatamente l’affare, i costi, i ricavi attesi, e i beni necessari per realizzarlo.
Separazione patrimoniale: Il patrimonio separato è formato dai proventi dell'affare, dai relativi frutti e dagli investimenti effettuati per la realizzazione dell'affare. La società deve adottare sistemi contabili che separino i proventi dell'affare dal resto del patrimonio.
Obblighi di pubblicità e contabilizzazione: Il contratto deve essere iscritto nel registro delle imprese, e la società deve garantire che i proventi vengano separati e contabilizzati correttamente.
Garanzie e responsabilità: La società può garantire solo una parte del finanziamento. Se il finanziamento non viene interamente coperto dai proventi dell'affare, il finanziatore rischia di non essere rimborsato per la parte scoperta, ma la società può offrire garanzie specifiche per l’esecuzione dell’affare.
Fallimento della società: Se la società fallisce prima della realizzazione dell’affare, il finanziatore può insinuarsi nel fallimento per il credito residuo o, in alternativa, può chiedere di continuare l’affare in proprio o delegarlo a terzi.
3. Conferimenti
I conferimenti sono i contributi che i soci apportano per costituire il capitale sociale della società. L'ammontare complessivo dei conferimenti forma il patrimonio iniziale della società e il capitale sociale nominale. La disciplina sui conferimenti prevede che siano effettuati principalmente in denaro e che la società possa chiedere ai soci di versare l'intero capitale. Ci sono regole precise anche per quanto riguarda i conferimenti in natura, che devono essere oggetto di valutazione esterna da parte di esperti per garantire l'equità del valore attribuito.
Se un socio non adempie al pagamento del proprio conferimento, la società può esercitare una procedura di vendita coattiva delle azioni non liberate o dichiarare la decadenza del socio, riducendo il capitale sociale di conseguenza.
4. Prestazioni Accessorie
Oltre ai conferimenti, l'atto costitutivo può prevedere obblighi di prestazioni accessorie da parte dei soci, come prestazioni non in denaro. Queste prestazioni possono riguardare obblighi che vincolano i soci a fornire altri tipi di supporto alla società, e le azioni corrispondenti sono nominative e non trasferibili senza il consenso degli amministratori.
