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20届案件事实 - Coggle Diagram
20届案件事实
时间线
2014年起，宏达公司筹划成为新三板的挂牌公司
江勇与王彤经人介绍会面，经多次商谈，就投资合作事宜达成合意
2015.1.22，宏达与千里签署增资协议，千里为投资方，宏达为被投资方
2015.1.22，千里、宏达与江勇签署补充协议一，江勇为连带责任保证人
2015.1.22，千里向宏达打款7000万，备注“增资款”
2015.2.22，宏达办理完毕公司增资及增加股东千里的工商变更登记
2015.8.22，千里、宏达与江勇签署补充协议二
2016.9.15，宏达在新三板挂牌，股东共16名，江勇仍为持股股东，65%
2015、2016年宏达净利润达标，2017年略低于1亿，为9300万，2018年为7500万
2019.4.18，千里收到宏达2018年度审计报告
2019.4.22，千里向宏达发函，通知对方自己不再支付1000万，并要求对方于2019.7.30之前履行回购义务，若逾期未履行义务，则宏达应向千里支付逾期付款利息直至清偿
2019.7.26，宏达回函，拒绝回购
双方经数次沟通，未达成一致
2022.7.20，千里以合同纠纷为由提起诉讼，26日法院立案受理，定于10.18开庭审理
补充协议二内容
宏达应于2016年底完成挂牌
至2018四年内，宏达主业务净年利润应持续达到或超过1亿，利润应得到千里认可的会计师事务所的确认
连续四年满足上述条件，千里应在受到2018年审计报告后10个工作日内支付1000万
若宏达2016年底前未完成挂牌或任何一年净利润未达标，则千里不再支付1000万，且有权要求宏达与江勇以投资款+15%回购千里持有的宏达股份
协议效力溯及既往
若宏达与江勇逾期支付回购款项，应按年利率24%支付逾期利息
宏达对于不履行回购义务的抗辩
宏达一直信守相关协议，且完成了挂牌的条件与前两年净利润达标的条件
第三年净利润略低是因为国内外客观形势的变化
虽然第三年净利润略低，但前三年平均净利润超过了约定的要求
虽然第四年净利润未达标，但不代表宏达公司实力的下降，因为宏达已经开辟了新的营销模式，业绩有所改善
公司股东相较回购相关协议签订时已有较大变动，新增的股东均反对相关回购的要求
千里对回购的要求实质是以增资的形式掩盖高利借贷的对赌行为，不符合《公司法》等法律的规定
增资协议内容
投资方千里向被投资方宏达增资8000万
其中2000万用于新增注册资本，千里取得宏达的10%股份
另外6000万作为该公司的资本公积金
6000万的1000万附条件支付，条件为宏达在签订后一年内挂牌，否则不予支付
协议获得双方全体股东授权
千里的诉讼请求
宏达按三份协议的约定向千里支付回购价款
宏达按年利率24%的标准向千里支付逾期价款
宏达承担千里支出的律师费
江勇对前三项承担连带责任
宏达承担诉讼费
双方当事人
宏达公司
业务：信息技术研发生产
法代：江勇，控股股东，75%
股东：共7名
进一步的目标：在新三板挂牌，取得更多投资
股份有限公司
千里公司
业务：风险投资
目标二选一
拟上市，取得股权后转让股权
以新三板挂牌公司为目标公司进行投资，回收本息
法代：王彤
有限责任公司
补充协议一内容
若宏达未在签订协议后一年内挂牌，千里有权要求宏达和江勇按投资款加上以该款项为基数按15%复合回报率的款项回购千里持有的全部股份
江勇，连带责任保证