Please enable JavaScript.

Coggle requires JavaScript to display documents.

Luật doanh nghiệp, Đăng ký thành lập - Coggle Diagram

- - - - Nhiều chủ sở hữu (tối thiểu là 3) tối đa không hạn chế
        
        Cổ đông là cá nhân, tổ chưc sở hữu ít nhất 1 cổ phần.
        
        CTCP mới thành lập phải có ít nhất 03 cổ đông sáng lập, trừ các ngoại lệ tại Đ119 (1) LDN14 ( So sách với các loại hình DN khác)
        
        CĐ Sáng lập Đ4
        
        Ký tên trong Danh sách cổ đông sáng lập
        
        Sử hữu ít nhất 1 CP phổ thông
      - Cổ đông chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong pham vi vốn góp đã góp vào doanh nghiệp. (Thành phần cổ đông không bao gồm DNTN). Lưu ý về các ngoại lệ
      - Có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận ĐKDN
      - Được quyền phát hành cổ phần các loại để huy động vốn. Ngoài ra còn có thể phát hành chứng khoán để huy động vốn
      - Cổ đông được quyền tự do chuyển chuyển cổ phần của mình cho người (ra bên ngoài), trừ các trường hợp ngoại lệ tại Đ.119 (3) và Đ126 (1) và Đ.116 (3)LDN14. Vì sao cổ phần được tự do chuyển nhượng
      - Vốn điều lệ chi thành nhiều phần bằng nhau. Cổ phần có quyền biểu quyết chi phối CP bình thường
    - - Cổ đông không góp vốn với số cổ phần đăng ký mua=> không còn là thành viên góp vốn và không được chuyển nhượng số cổ phần đăng ký mua cho người khác.
    - - Cấu trúc cổ phần
        
        Cổ phần phổ thông: bắt buộc có (Ai có quyền sở hữu loại Cp này)
        
        CPPT không bị giới hạn thời hạn sở hữu, không chuyển đổi
        
        Chủ thể sở hữu CPPT: Không thuộc đối tượng bị cấm
        
        CPPT được tự do chuyển nhường trừ các trường hợp ngoại lệ
        
        Là loại cổ phần cơ bản CTCP. (1 Cổ phần phổ thông = 1 Phiếu biểu quyết). Muốn có nhiều quyền biểu quyết ra sức sở hữu nhiều CPPT
        
        Các CĐSL phải cùng nhau đăng ký mua ít nhất 20% tổng số CPPT được quyền chào bán tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp (Đ 119 (2)LDN 14)
        
        Cổ phần ưu đãi: nhiều loại, không bắt buộc
        
        Mỗi cổ phần của cùng một loại đều tạo cho người sở hữu nó quyền, nghĩa vụ và lợi ích ngang nhau.
        
        Đặc điểm
        
        Không bắt buộc
        
        Hưởng một số ưu đãi về quyền so với CPPT
        
        Có thể có một số hạn chế quyền so với CPPT
        
        Có thể bị giới hạn về thời gian tồn tại
        
        Có thể chuyển đổi thành CPPT. VD: 113(6)14
        
        Các loại
        
        Ưu đãi biểu quyết
        
        Ưu đãi gì hơn so với CPPT
        
        Số phiếu biểu quyết nhiều hơn CPPT
        
        Tỷ lệ cụ thể do Điều lệ quy định
        
        Hạn chế quyền
        
        Không được chuyển nhượng?
        
        Đối tượng sở hữu
        
        Cổ đông sáng lập (03 năm đầu)?
        
        Tổ chức được Chính phủ ủy quyền ?
        
        Ưu đãi cổ tức 117
        
        Ưu đãi
        
        Được trả cổ tức cao hơn so với CPPT, hoặc mức ổn định hàng năm
        
        Hạn chế quyền
        
        Không có quyền biểu quyết , dự họp ĐHĐCĐ, đề cử người vào HĐQT và BKS
        
        Đối tượng sở hữu
        
        Do Điều lệ công ty quy định hoặc
        
        Do ĐHĐCĐ quyết định
        
        Ưu đãi hoàn lại 118
        
        Ưu đãi
        
        Được công ty hoàn lại vốn theo yêu cầu hoặc theo các Điều kiện được ghi trên cổ phiếu
        
        Hạn chế quyền
        
        Không có quyền biểu quyết, dự họp ĐHĐCĐ, đề cử người vào HĐQT và BKS
        
        Đối tượng sở hữu
        
        Do Điều lệ quy định
        
        Do ĐHĐCĐ quyết định
        
        Ưu đãi khác
        
        LDN 14 cho phép CTCP được phát hành các loại CP ưu đãi khác (Đ 113 (2))
    - - A. Xác lập tư cách
        
        1.Tổ chức, cá nhân đăng ký mua CP khi thành lập công ty Đ 119(2)
        
        CĐSL đăng ký mua ít nhất 20% tổng số CPPT được quyền chào bán tại thời điểm ĐKDN
        
        Số CPPT còn lại: nhà đầu tư khác sẽ đăng ký mua
        
        Lưu ý: Khi công ty được cấp Giấy CNĐKDN, kể cả khi tiền cổ phần chưa được thanh toán, tư cách cổ đông của họ đã được xác lập
        
        2.Tổ chức, cá nhân mua cổ phần khi công ty chào bán trong phạm vi cổ phần được quyền chào bán
        
        TH1: Chào bán cổ phần chưa được đăng ký mua hết tại thời điểm ĐKDN (Đ111 (3))
        
        TH2: Chào bán cổ phần tăng thêm trong quá trình hoạt động để tăng VĐL Đ122
        
        Lưu ý 2 TH trên : Nhà đầu tư mua CP từ chính công ty
        
        3. Tổ chức, cá nhân nhận chuyển nhượng cổ phần (Nhà đầu tư với chính cổ đông)
        
        Nhận chuyển nhượng CP loại nào thì thành CĐ loại đó. Lưu ý: Nhận chuyển nhượng CP của CĐSL trong 3 năm đầu, không trở thành CĐSL
        
        Cách thức chuyển nhượng
        
        Thông qua HĐ chuyển nhượng: 126 (2)
        
        Thông qua TTCK: pháp luật chứng khoán
        
        Lưu ý: Người nhận chuyển nhượng trở thành Cổ đông công ty kể từ khi thông tin của họ được ghi đầy đủ vào sổ Đk Cổ đông Đ126 (7) Chưa trở thành cổ đông thì không có quyền VD: đi họp, nhận cổ tức,...
        
        Tổ chức, cá nhân nhận thừa kế cổ phần -126
        
        Thừa kế cổ phần loại nào trở thành cổ đông loại đó
        
        Thừa kế cổ phần của CĐSL trong 3 năm đầu, không thành CĐSL
        
        Không chỉ thừa kế giá trị cổ phần mà còn đồng thời " thừa kế " tư cách cổ đông.
        
        Lưu ý: Người thừa kế trở thành cổ đông công ty kể từ khi thông tin của họ được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký cổ đông.
        
        Tổ chức, cá nhân nhận tặng cho, nhận trả nợ bằng cổ phần
        
        Tương tự như trên
        
        Tổ chức, cá nhân mua cổ phần bán đấu giá để thi hành án
        
        Không có người mua, người được thi hành án trở thành Cổ đông của công ty
        
        Mua cổ phần của CĐSL trong 3 năm đầu không thành CĐSL
        
        Nhà đầu tư mua CP được bán đấu giá để thi hành án sẽ trở thành cổ đông CTCP
        
        Lưu ý: LDN 14 không có quy định minh thị về thời điểm xác lập tư cách cổ đông của người mua đấu giá.
      - B. Chấm dứt tư cách cổ đông
        
        Cty hoàn lại 1 phần hoặc toàn bộ CP ưu đãi hoàn lại. VD được ghi trên Cổ phiếu
        
        Cty mua lại toàn bộ CP theo yêu cầu của CĐ-129
        
        Cổ dông chuyển nhượng 1 phần hoặc toàn bộ CP cho người khác
        
        Cty quyết định mua lại một phần CPPT, 1 phần hoặc toàn bộ CP UĐCT của một cổ đông -130
        
        Cổ đông tặng cho, trả nợ một phần hoặc toàn bộ cổ phần
        
        Cổ đông là cá nhân chết, cổ đông là tổ chức phá sản/giải thể
      - C. Quyền và nghĩa vụ của cổ đông
        
        Quyền của cổ đông phổ thông -114
        
        Nhóm quyền về tài sản
        
        Nhóm quyền về kiểm soát và thông tin
        
        Nhóm quyền về quản trị công ty
        
        Quyền khởi kiện người quản lý
        
        Lưu ý: Mặc dù Cồ đông là 1CP hoặc 1 số cũng có quyền tham gia cuộc họp ĐHĐCĐ,
        
        Quyền của cổ đông hoặc nhóm cổ đông lớn từ 10%
        
        Đề cư người vào HĐQT, BKS
        
        xem xét, trích lục sổ, BB nghị quyết HĐQT, BCTC giữa năm và hàng năm
        
        Triệu tập họp ĐHĐ cổ đông quy định tại Đ3
        
        Yêu cầu BKS kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt đọng của cty
        
        Các quyền khác thoe Điều lệ công ty
        
        Nghĩa vụ
  - - - Có ít nhất 2 thành viên là chủ sở hữu chung của công ty, cùng kinh doanh dưới 1 tên chung, công ty có thể có thêm thành viên góp vốn
      - thành viên hợp danh phải là cá nhân, chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ của công ty
      - thành viên góp vốn chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi số đã góp vào công ty
      - Công ty hợp danh có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giáy chứng nhận ĐKDN, không được phát hành bất kỳ loaiị chứng khoán nào
      - Công hợp danh có tư cách pháp nhân nên nghĩa vụ trả nợ từ tài sản cty, các thành viên hợp danh
    - - Điều kiện trở thành thành viên
        
        TVHD
        
        Cá nhân (nhân thân, uy tín...)
        
        Không thuộc đối tượng bị cấm thành lập, quản lý, góp vốn vào doanh nghiệp
        
        không được đông thời là chủ DNTN,chủ HKD,TVHD của CTHD khác (trừ các TVHD còn lại nhất trí)
        
        TVGV
        
        không thuộc trường hợp bị cấm góp vốn vào DN
        
        Không bị giới hạn
        
        Cá nhân/pháp nhân (yếu tố vốn)
        
        Cách thức xác lập (điều kiện) TVHD, TVGV trong các trường hợp: thành lập cty, tiếp nhận TVM, thừa kế PVG, nhận chuyển nhượng/tặng cho PVG
        
        chấm dứt tư cách thành viên:
        
        mất tích, hạn chế, mất NLHVDS
        
        thì phần vốn góp của thành viên đó được hoàn trả công bằng và thỏa đáng
        
        Bị khai trừ
        
        Rút vốn
        
        Chỉ được rút vốn vào thời điểm kết thúc năm tài chính và báo cáo tài chính của năm tài chính đó đã được thông qua
        
        Thành viên muốn rút vốn khỏi công ty phải thông báo bằng văn bản yêu cầu rút vốn chậm nhất 06 tháng trước ngày rút vốn
        
        TVHD có quyền rút vốn khỏi công ty nếu được HĐTV chấp thuận
        
        chuyển nhương toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác/ chuyển nhượng tặng cho/trả nợ, trả nợ bằng toàn bộ PVD
        
        chết,,,,
        
        giải thể,phá sản
        
        Trường hợp khác (Điều lệ cty)
        
        Chấp hành hành phạt tù hoăc bị Tòa án cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định theo quy định của pháp luật
        
        Lưu ý: Trong thời gian 2 năm kể từ ngày chấm dứt tư cách TVHD: tự nguyện rút vốn khỏi công ty/bị khai trừ khỏi công ty, người đó vẫn liên đới chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các khoản nợ của công ty đã phát sinh trước ngày chấm dứt tư cách thành viên.
        
        Quyền và nghĩa vụ của TV: quyền biêu quyết, phân chia lợi nhuận, lỗ trong hoạt động kinh doanh của TVHD và TVGV. Vì sao có sự khác biệt trên?
    - - HĐTV----bầu CTHĐTV, Giám đốc
      - Người đại diện theo pháp luật
        
        Tất cả các TVHD: Quan hệ kinh doanh
        
        Chủ tich HĐTV, GĐ/TGĐ : Quan hệ hành chính và quan hệ tố tụng
      - Hội đồng thành viên
        
        Thành phần: Bao gồm tất cả các TVHD+ TVGV
        
        Thẩm quyền: HĐTV có quyền quyết định tất cả vấn đề kinh doanh của công ty
      - Họp hội đồng thành viên
        
        TVHĐ đã yêu cầu triệu tập họp HĐTV nhưng chủ tịch HĐTV không triệu tập
        
        Chủ tịch HĐTV: bất kỳ khi nào hoặc theo yêu cầu của TVHĐ
      - thông qua quyết định của HĐTV
        
        thể thức: luật không quy định => Điều lệ công ty quy định (tại cuộc họp, bỏ phiếu bằng văn bản, bỏ phiếu qua mạng trực tiếp,...)
        
        Cơ sở bỏ phiếu thông qua quyết định HĐTV:
        
        1 TVHD =1 phiếu biêu quyết (trừ điều lệ có quy định khác)
        
        Biêu quyết của TVGV: luât không quy định. Điều lệ công ty quy định cụ thể.
      - Điều kiện thông qua quyết định HĐTV:
        
        Nếu Điều lệ công ty không quy định thì quyết định các vấn đề tại Điều 182.K3 phải được ít nhất 3/4 tổng số TVHD chấp thuận.
        
        Các vấn đề khác được thông qua nếu được ít nhất 2/3 tổng số TVHD tán thành; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ quy định
      - Giám đôc/tổng Giám đóc
        
        Hình thành: HĐTV bầu 1 TVHD làm Chủ tịch HĐTV, đồng thời kiêm GĐ/TGĐ công ty nếu Điều lệ không có quy định khác
        
        GĐ/TGĐ chỉ có thể là TVHD, do HĐTV bầu ra và CTHD không được thuê GĐ điều hành
        
        Lưu ý: Trong điều hành hoạt động KD của công ty, TVHD phân công nhau đảm nhiệm các chức danh quản lý và kiểm soat công ty
  - - - DNNN là các công ty TNHH và CTCP mà Nhà nước nắm giữ trên 50%VĐL hoặc tổng số CP có quyền biểu quyết:
        
        Khi tỷ lệ sở hữu của Nhà nước bị giảm xuống dưới 50% thì công ty này sẽ không còn là " DNNN" nữa mà sẽ hoạt động như một công ty thông thường
        
        Phân biệt DNNN với các công ty có vốn của DNNN
      - DNNN chỉ có thể là công ty TNHH hoặc CTCP
        
        Nếu Nhà nước nắm giữ 100% VĐL thì DNNN tổ chức hoạt động dưới hình thức cty TNHH MTV
        
        Nếu DNNN do Nhà nước nắm giữ >55% và < 100% VĐL thì nó sẽ là công ty TNHH 2TV trở lên
        
        DNNN không tổ chức hoạt động dưới hình thức DNTN hay CTHD
        
        Nếu DNNN do Nhà nước nắm giữ trên 50% đến dưới 100% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết thì sẽ tồn tại dưới hình thức pháp lý là CTCP
      - Đối với DNNN sở hữu 100% VĐL thì đây là Công ty TNHH 1TV đặc biệt; tính đặc biệt của nó thể hiện ở việc có chủ sở hữu đặc biệt là Nhà nước
      - DNNN là tổ chức kinh tế có tư cách Pháp nhân kể từ khi được cấp GCNĐKDN
      - DNNN có chế độ TN Tài sản hữu hạn
    - - Căn cứ theo tỷ lệ sở hữu vốn của Nhà nước
        
        Doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100%VĐL
        
        Công ty TNHH MTV là công ty độc lập do Nhà nước nắm giữ 100 VĐL
        
        Công ty TNHH MTV do Nhà nước nắm giữ 100% VĐL là công ty mẹ của tập đoàn kinh tế Nhà nước, công ty mẹ của tổng công ty nhà nước, công ty mẹ trong nhóm công ty mẹ - công ty con
    - - Luật DN 2005 chỉ có định nghĩa về DNNN mà không có một chương hay hay mục riêng để quy định về DNNN
      - Luật DN 2014,2020 đã dành một chương riêng quy định về DNNN
      - DNNN còn được quy định trong nhiều Văn bản quy phạm pháp luật khác, đặc biệt và Luật Quản lý, sử dụng vốn Nhà nước đấu tư vào sản xuất, kinh doanh tại Doanh nghiệp năm 2014
      - DNNN bao gồm các doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ, tổng số cổ phần có quyền biểu quyết theo quy định tại ĐIều 88 của Luật này
      - DNNN là tổ chức kinh tế do Nhà nước sở hữu toàn bộ VĐL hoặc có cổ phần, vốn góp chi phối, được tổ chức dưới hình thức công ty Nhà nước, CTCP, công ty TNHH (Luật DNNN 2003)
      - DNNN là doanh nghiệp trong đó Nhà nước sở hữu trên 50% vốn điều lệ (Luật DN 2005)
      - DNNN là doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% VĐL (Luâ DN 2014). DNNN là công ty TNHH 1TV đặc biệt do có một chủ sở hữu đặc biệt là Nhà nước
  - - - Giảm rủi ro cho nhà đầu tư
      - Khuyến khích người dân đầu tư vốn KD
    - - xác lập tư cách TV
        
        nhận chuyển nhương toàn bộ VĐL
        
        Tặng cho hoặc nhận thừa kế toàn bộ VĐL
        
        Góp vốn TV
      - Chấm dứt
        
        Cty bị phá sản/ giải thể
        
        Chủ sở hữu là tổ chức bị giải thể/phá sản
        
        CSH chuyển nhượng/tặng cho 1 phần/ toàn bộ VĐL trong cty
        
        CSH là cá nhân bị chết
      - Quyền và nghĩa vụ: Lưu ý CSH công ty chỉ được quyền rút vốn bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ
  - - - Là loại hình doanh nghiệp có tư cách pháp nhân, không có quyền phát hành cổ phần, do từ 2-50 thành viên cùng góp vốn, cùng hưởng lợi nhuận, cùng chịu lỗ tương ứng với phần vốn góp và chỉ chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty.
    - - Có tư cách pháp nhân
        
        Được thành lập theo quy định của LDN
        
        Có cơ cấu tổ chức theo Đ54 BLDS20
        
        Có Tài sản độc lập với cá nhân, pháp nhân khác và tự chịu trách nhiệm bằng tài sản của mình
        
        Nhân danh chính mình tham gia quan hệ pháp luật một cách độc lập
        
        So sánh với cty hợp danh và doanh nghiệp tư nhân
      - Thành viên cty TNHH 2TV trở lên có thể là tổ chức hoặc cá nhân, tối thiểu là 2 tối đa là 50TV
        
        Cá nhân nào không thể làm thành viên Đ17K2. Tuy nhiên chỉ có một số đối tượng theo quy định của Luật...không được mua góp vốn vào doanh nghiệp
        
        Tổ chức nào không thể làm thành viên Đ17 K2. Tổ chức có tư cách pháp nhân mới có thể góp vốn. Còn đối với DNTN, Hộ kinh doanh không góp vốn được do không có tài sản riêng.Đ35
        
        Tại sao lại giưới hạn số lượng thành viên tối đa
        
        Nếu công ty chi còn 01TV/nhiều hơn 50TV thì gỉai quyết sao
        
        Theo Đ52K3. Trường hợp chuyển nhượng hoặc thay đổi PVG của các thành viên dẫn tới chỉ còn 1TV thì công ty phải tổ chức quán lý theo Loại hình cty TNHH 1TV và thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi trong 15 ngà hoàn thành việc chuyển nhượng.
      - Công ty có chế độ TN tài sản hữu hạn
        
        Thành viên chịu TN về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp, trừ trường hợp quy định tại Đ47
        
        Các trường hợp phá vỡ chế độ TNHH của thành viên cty (phá hạn TNHH) khi thành viên công ty vi phạm pháp luật
      - Không có quyền phát hành cổ phần
        
        Chỉ có công ty Cổ phần mới được phát hành cổ phần
        
        Công ty có thể huy động vốn bằng cách phát hành các loại chứng khoán khác, như trái phiếu
        
        So sánh với các loại hình doanh nghiệp khác ?. Cty Hợp danh, DNTN không được phát hành chứng khoán. Đ177K3
      - Việc chuyển nhượng vốn góp của các thành viên bị hạn chế
        
        Công ty TNHH 2 TV trở lên mang tính "đóng" , các thành viên quan tâm đến yếu tố nhân thân của nhau
        
        Việc chuyển nhượng vốn góp của thành viên Cty TNHH 2TV trở lên phải tuân theo một trình tự nhất định
    - - Những vấn đề góp vốn Đ34,45,36
        
        Góp vốn không đúng cam kết và hậu quả pháp lý
        
        Thành viên chưa góp vốn theo cam kết đương nhiên không còn là thành viên của công ty.
        
        Trong trường hợp Thành viên chưa góp đủ phần vốn góp như đã cam kết có các quyền tương ứng với phần vốn góp đã góp
        
        Lưu ý: Khi có thành viên chưa hoàn thành nghĩa vụ góp vốn như cam kết, VĐL của công ty đã thay đổi theo Đ47K4. chia giai đoạn và có nghĩa vụ theo giai đoạn đó.
      - Thời hạn góp vốn Đ47.2. 90 ngày kể từ ngày cty được cấp GCN
        
        VĐL của công ty khi đăng ký doanh nghiệp là tổng giá trị phần vốn góp các thành viên cam kết góp vào công ty
        
        Trong thời hạn này, thành viên có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp như đã cam kết góp.
    - - Tăng vốn điều lệ Đ68
        
        Tăng vốn góp của thành viên:
        
        VD: Cty có 4 TV, VĐL 1 tỷ đồng. Tỷ lệ: 20%,30%, 40%;10%. Cty q/đ tăng thêm 2 tỷ bằng hình thức tăng vốn góp của thành viên.
        
        TH1: Các thành viên đều đồng ý. Tăng thêm 2 tỷ sẽ chia tỷ lệ
        
        TH2: Một hoặc nhiều thành viên không đồng ý. Chia tỷ lệ dựa trên tỷ lệ vốn góp hiện hữu của từng thành viên/ Tổng tỷ lệ thành viên đồng ý
        
        Tiếp nhận thêm vốn góp của thành viên mới
        
        => thay đổi thành viên, tỷ lệ phần vốn góp, tương quan quyền lực trong cty thay đổi
        
        Ưu và nhược điểm?
      - Giảm vốn điều lệ Đ68
        
        Vốn điều lệ không được các thành viên thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Đ47
        
        Công ty mua lại phần vốn góp của thành viên theo quy định tại Đ51 (Công ty mua nhận chuyển nhượng với các thành viên )
        
        Khi nào Thành viên công ty được quyền yêu cầu mua lại phần vốn góp ?
        
        Thủ tục ntn Bằng văn bản?
        
        Thời gian 15 ngày kể từ ngày thông qua nghị quyết, QĐ quy định tại K1 Điều này
        
        Không phải mọi trường hợp TV cty đều có quyền yêu cầu đáp ứng điều kiện gì?
        
        Trong vong 15 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu cty phải mua lại theo giá thị trường hoặc xác định theo quy tắc Điều lệ, trừ TH thảo thuận về giá
        
        Việc thanh toán chỉ được thực hiện nếu sau khi thanh toán đủ phần vốn góp được mua lại công ty vẫn thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.
        
        1.Hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ vốn góp của họ trong vốn điều lệ của công ty nếu:
        
        Đã hoạt động kinh doanh liên tục trong hơn 02 năm, kể từ ngày đăng ký doanh nghiệp
        
        Bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác nhau khi hoàn trả cho thành viên
        
        Lưu ý: Nhà nước kiểm soát đk làm giảm Giá trị Tài sản của cty => Khả năng trả nợ đối với các chủ nợ rồi sau đó mới được giảm vốn. Hậu quả pháp lý xảy ra theo Đ70
        
        Liên đới chịu TN về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của cty cho đến khi khoàn trả đủ số tiền, tài sản khác đã nhận.
        
        Hoàn trả công ty số tiền, tài sản khác đã nhận
      - Lưu ý: Giá trị vốn góp Sau khi hoạt động khác với giá trị vốn góp của các thành viên tại thời điểm thành lập. Vì lúc đó giá trị của doanh nghiệp được định theo giá trị thị trường.(nếu theo tài chính là do giá trị thặng dự phát sinh, lợi nhuận trong quá trình hoạt động, hoặc ngược lại....)
    - - Thành viên cty có quyền chuyển nhượng 1 phần/toàn bộ PVG của mình cho người khác theo quy định sau đây:
        
        Chào bán cho các thành viên còn lại
        
        Chào bán cho người khác (phải cùng điều kiện khi chào bán phần vốn góp cho các thành viên còn lại không mua hoặc không mua hết trong vòng 30 ngày kể từ ngày chào bán.)
        
        Hệ quả
        
        Không làm giảm vốn điều lệ của công ty
        
        Thay đổi chủ sở hữu phần vốn góp
        
        Có thể làm thay đổi tỉ lệ phần vốn góp của các thành viên trong công ty
    - - Xác lập tư cách thành viên
        
        Tổ chức, cá nhân góp vốn vào cty khi công ty tăng thêm vốn điều lệ bằng cách tiếp nhận vốn góp từ tổ chức, cá nhân bên ngoài
        
        Tổ chức, cá nhân trở thành thành viên thông qua việc được thừa kế PVG của thành viên là cá nhân đã chết
        
        Tổ chức, cá nhân mua lại PVG của thành viên cty
        
        Tổ chức, cá nhân nhận PVG được thành viên cty tặng cho cũng có thể trở thành thành viên công ty
        
        Tổ chức, cá nhân góp vốn thành lập cty
        
        Tổ chức, cá nhân nhận PVG được thành viên cty dùng để thanh toán nợ cũng có thể trở thành thành viên công ty
        
        Thành viên bị hạn chế/mất năng lực hành vi dân sự thì quyền và nghĩa vụ của thành viên đó trong công ty được thực hiện thông qua người giám hộ. (không bị mất tư cách thành viên)
        
        Thời điểm xác lập tư cách thành viên cho mỗi trường hợp từ thời điểm nào?. VD trường hợp cty được cấp GCNĐKKD
        
        Thành viên là cá nhân bị Tòa án tuyên bố mất tích thì người quản lý Tài sản của thành viên đó là thành viên công ty (mất tư cách thành viên)
      - Chấm dứt tư cách thành viên
        
        Thành viên công ty
        
        Tặng cho một phần/toàn bộ PVG cho chủ thể khác
        
        Lấy một phần/toàn bộ PVG trả nợ cho chủ thể khác
        
        Chuyển nhượng một phần/toàn bộ PVG cho chủ thể khác
        
        Khi công ty mua lại toàn bộ phần vốn góp của thành viên công ty
        
        Thành viên công ty không góp vốn theo đúng cam kết
        
        Khi công ty TNHH 2TV trở lên chấm dứt sự tồn tại thì tất cả các thành viên của công ty đó cũng đương nhiên chấm dứt.
        
        Thành viên là tổ chức chấm dứt sự tồn tại
        
        Thành viên là cá nhân khi chết hay bị Tòa án tuyên bố là đã chết
      - Quyền của Thành viên
        
        Thành viên có các quyền sau: tham dự họp, thảo luân, biểu quyết, được chia lợi nhuận, giá trị tài sản còn lại, định đoạt phần vốn góp của mình, khởi kiện trách nhiệm dân sự đối với Chủ tịch HĐTV, GĐ, Tổng GD, Người đại diện theo PL và người QL khác theo quy định điều 72
        
        Thành viên, nhóm thành viên sở hữu từ 10% Vốn điều lệ, hoặc tỷ lệ khác nhỏ hơn do Điều lệ Cty quy định có quyền
        
        Kiểm tra, xem xét, tra cứu sổ sách ghi chép và theo dỗi các giao dịch sổ kế toán, báo cáo tài chính hàng năm
        
        Triệu tập HĐTV
        
        Kiểm tra, xem xét, tra cứu sao chụp sổ ĐK thành viên, BB họp, nghị quyết, quyết định HĐTV, tài liệu cty
        
        Yêu cầu Tòa Án hủy bỏ nghị quyết, quyết định của HĐTV trong thời gian 90 ngày kể từ ngày kết thúc họp HĐTV, nếu trình tự, thủ tục, điều kiện cuộc họp hoặc nội dung nghị quyết, quyết định đó không thực hiện đúng hoặc không phù hợp với quy định của Luật này và Điều lệ cty
        
        Nếu công ty có 1TV >90% VĐL (và điều lệ cty không quy định một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy đinh tại K2Điều này thì nhóm thành viên còn lại đương nhiên có quyền theo quy định tại khoản 2 Điều này)
      - Nghĩa vụ của thành viên
        
        Góp đủ, đúng hạn số vốn đã cam kết và chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty. Ngoại lệ K2,4 Đ47
        
        Chịu Trách nhiệm cá nhân khi nhân danh công ty để thực hiện các hành vi sau đây:
        
        Tiến hành kinh doanh hoặc giao dịch khác không nhằm phục vụ lợi ích của công ty và gây thiệt hại cho người khác
        
        Thanh toán khoản nợ chưa đến hạn trước nguy cơ tài chính có thể xảy ra đối với công ty
        
        Vi phạm Pháp luật
    - - Hội đồng thành viên (chủ tịch HĐTV) => Giám đốc, Tồng Giám đốc
      - HĐTV => Ban kiểm soát----> Giám đốc, Tổng Giám đốc
      - Hội đồng thành viên gồm những ai?, Thành phần ?, Vai Trò ?, Thẩm quyền ? .Những người góp vốn, ông/bà chủ Cty quyết định cao nhât, mọi vấn đề
        
        Chế độ làm việc:
        
        HĐTV họp ít nhất mỗi năm một lần
        
        HĐTV quyết định các vấn đề thuộc thẩm quyền theo các hình thức sau đây
        
        Biểu quyết tại cuộc họp
        
        Lấy ý kiến các thành viên cty bằng Văn bản
        
        Hình thức khác theo quy định trong điều lệ công ty
        
        Cuộc họp của HĐTV
        
        Chủ thể có thẩm quyền triệu tập cuộc họp Đ57
        
        Chủ tịch Hội đồng thành viên
        
        Theo yêu cầu của thành viên hoặc nhóm thành viên quy định tại K2,3 Đ49
        
        Điều kiện và thể thức tiến hành họp HĐTV. (Đ58)
        
        lần 1: >= 65% VĐL
        
        Lần 2 >=50 VĐL (phải được thực hiện trong 15 ngày kể từ lần dự định họp lần 1 (cũ). Thông báo mời hợp lần thứ 2 phải được gửi trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày dự họp lần thứ nhất.
        
        Lần 3: không phụ thuộc vào số thành viên dự họp và số VĐL (phải triệu tập họp lần thứ ba trong vòng 10 ngày kể từ ngày dự định họp lần 2 (cũ). Thông báo mời họp lần thứ 3 phải được gửi trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ 2.
        
        Thông qua nghị quyết
        
        Lưu ý : TV được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp HĐTV trong trường hợp sau đây:
        
        Ủy quyền cho một người khác tham dự và biểu quyết tại cuộc họp
        
        Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác
        
        Tham dự bà biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp
        
        Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, fax, thư điện tử
        
        Lấy ý kiến bằng văn bản: Đ60 (5)
        
        Nghị quyết của Hội đồng thành viên được thông qua dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản khi được số thành viên sở hữu ít nhất 65% vốn điều lệ tán thành; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định
      - Chủ tịch Hội đồng thành viên
        
        Quyền và nghĩa vụ: Đ.56 (2)
        
        Nhiệm kỳ không quá 05 năm, có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế
        
        Chủ tịch HĐTV có thể: kiêm GĐ/TGĐ
        
        Có phải mọi thành viên của HĐTV trong công ty đều có thể được bầu giữ chức Chủ tịch HĐTV hay không? Tại sao?
        
        HĐTV bầu 1TV làm Chủ tịch
      - Giám đốc/Tổng Giám đốc
        
        GD/TGD chịu trách nhiệm trước HĐTV về quyền và nghĩa vụ của mình được giao
        
        Quyền và nghĩa vụ của GĐ/TGĐ: Đ63, 71, ĐIều lệ công ty, Hợp đồng lao động
        
        GĐ/TGD là người điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty
        
        Tiêu chuẩn và điều kiện làm GD/TGD Đ64
        
        So với Chủ tich HĐTV ai to hơn ai, Ai nhiều quyền hơn Ai.
      - Ban Kiểm Soát
        
        Có từ 11 TV trở lên bắt buộc phải có Ban kiểm soát
        
        Có dưới 11 TV có thể thành lập BKS phù hợp với yêu cầu Quản trị công ty
        
        Tại sao?
        
        Lưu ý: TN của Chủ tịch HĐTV, Giám đốc/Tổng GD, người đại diện theo pháp luật, Kiểm soát viên và người quản lý khác được quy định tại Đ71
        
        Chế độ làm việc của BKS Theo Đ65