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PRINCIPIOS UNIDROIT SOBRE LOS CONTRATOS COMERCIALES INTERNACIONALES 2016 ,…
PRINCIPIOS UNIDROIT SOBRE LOS CONTRATOS COMERCIALES INTERNACIONALES 2016
Capítulo 2
Formación y Apoderamiento de Representantes
Formación
Contrato
: se perfecciona con la aceptación de una oferta.
Oferta
: es precisa e indica la intención del oferente obligado en caso de aceptación.
Oferta
Surge efecto cuando llega al destinatario.
Cuando sea irrevocable se debe comunicar su retiro al destinatario antes o al mismo tiempo que la oferta.
Revocación:
hasta que se perfeccione el contrato.
La NO revocación:
cuando hay un plazo fijo de aceptación, el destinatario pudo razonablemente considerar que la oferta era irrevocable
y haya actuado en consonancia con dicha oferta.
Aceptación
Modo:
cualquier acto que indique asentimiento de la oferta, el silencio o inacción no constituyen aceptación.
Aceptación:
La oferta debe ser aceptada dentro del plazo fijado por el oferente o, si no se hubiere fijado plazo, dentro del que sea razonable.
Plazo fijo:
fijado por el oferente, comienza a correr desde el momento de
expedición de la oferta.
Retito de aceptación:
si su retiro llega al oferente antes o al mismo tiempo
que la aceptación haya surtido efecto.
Aceptación Modificada:
contiene adiciones, limitaciones u otras modificaciones y constituye una contra oferta, o pude ser una aceptación con términos adicionales.
Apoderamiento de Representantes
Ámbito de aplicación
Regula las relaciones entre el representado o el representante, por un lado, y el tercero por el otro.
NO regula la facultad del representante conferida por la ley ni la facultad de un representante designado por una autoridad pública o judicial.
Representación
Aparente:
Cuando un representante actúa en el ámbito de su representación y el tercero
sabía o debiera haber sabido que el representante estaba actuando como tal.
Oculta:
Cuando un representante actúa en el ámbito de su representación y el tercero no
sabía ni debiera haber sabido que el representante estaba actuando como tal.
Sin poder o excediéndolo:
un representante actúa sin poder o lo excede, sus actos no afectan las relaciones jurídicas entre el representado y el tercero.
Subrepresentación:
a fin de realizar actos que no cabe razonable esperar que el representante realice personalmente.
Extinción del poder
La extinción del poder no es efectiva en relación a un tercero a menos que éste la conozca o debiera haberla conocido.
Un representante continua facultado para realizar aquellos actos que son necesarios para evitar un daño.
Propósitos de los Principios
Pueden aplicarse cuando las partes hayan acordado que su contrato se regirá por los principios generales del derecho, "Lex Mercatoria", etc.
Cuando las partes no han escogido el derecho
aplicable al contrato.
Para interpretar o complementar instrumentos
internacionales de derecho uniforme.
Pueden servir como modelo para los legisladores
Capítulo 1
Disposiciones Generales
Las partes son libres de determinar el contenido del contrato
El contrato puede ser probado por cualquier medio incluidos los testigos
Los contratos tiene de carácter vinculante:
resulta obligatorio para todas las partes, y su modificación o extinción depende de las mismas .
Los Principios no restringen la aplicación de normas de carácter imperativo ya sean nacionales, internacional o supranacional.
Los principios tienen un carácter internacional , que promueve la uniformidad. A demás, aquellos situaciones no resultas por los principios se resolverán por los principios generales
Las partes deben actuar de buena fe y lealtad negocial internacional.
Notificaciones
Por el medio apropiado según las circunstancias.
Surten efecto cuando lleguen a la persona a quien va dirigida.
Esta "llega" cuando es comunicada oralmente o entregada en un establecimiento postal.
“Notificación” incluye toda declaración,
demanda, requerimiento o cualquier otro medio empleado para comunicar una intención.
Fines de los Principios
El "establecimiento" de las partes:
el que mas relación tenga con el contrato y su cumplimiento
Contrato de larga duración:
su cumplimiento se extiende en el tiempo, e involucra una operación compleja.
Deudor/ Deudora:
parte a la que le compete una obligación
Acreedor /Acreedora:
reclama un derecho o cumplimiento.
Escrito:
Cualquier método de comunicación que deje una constancia.
Plazos
Los días feriados o no oficiales que caigan dentro del plazo son incluidos para el calculo.
Si el plazo expira en los días antes dichos el plazo queda prolongado hasta el día hábil.
Capítulo 3
Validez
Disposiciones Generales
Se ocupa de la falta de capacidad de las partes.
Todo contrato queda perfeccionado, modificado o extinguido por el mero acuerdo de las partes, sin ningún requisito adicional.
Imposibilidad inicial:
No afectará la validez del contrato el mero hecho de que al momento de su
celebración fuese imposible el cumplimiento de la obligación contraída.
Causales de su Anulación
El error consiste en una concepción equivocada sobre los hechos o sobre el derecho
existente al momento en que se celebró el contrato.
Se puede anular un contrato a causa de un erros si al momento de la celebración el error es considerado de mucha importancia.
Un error en la expresión o en la transmisión de una declaración es imputable a la
persona de quien emanó dicha declaración.
Una parte puede anular un contrato si fue inducida a celebrarlo mediante maniobras
dolosas de la otra parte.
Una parte puede anular un contrato si fue inducida a celebrarlo mediante una amenaza
injustificada de la otra parte.
Capítulo 4
Interpretación
Las declaraciones y otros actos de una parte se interpretarán conforme a la intención de esa parte, siempre y cuando sea conocida por la otra parte.
Circunstancias relevantes
Negociaciones previas de las partes
las practicas que ellas hayan establecido entre si.
Los actos realizados por las partes con posterioridad a la celebración del contrato.
La naturaleza y finalidad del contrato.
Interpretación
Del contrato:
conforme a la totalidad del contrato o la declaración que aparezca en conjunto.
Disposiciones:
Se interpretan en sentido de dar efecto a los términos de un contrato.
Contra proferentem:
Si los términos de un contrato dictados por una de las partes no son claros, se preferirá
la interpretación que perjudique a dicha parte.
Discrepancias Lingüísticas:
cuando un contrato esta redactado en dos versiones o mas la interpretación en caso de discrepancia se basará en el contrato redactado normalmente
Capítulo 5
Contenido, Estipulación a favor de terceros y obligaciones condicionales
Contenido
Obligaciones Implícitas.
Obligación de resultado y obligación de emplear los mejores esfuerzos.
Determinación del tipo de obligación.
La calidad de prestación se determina en base al contratado que debe tener una calidad razonable y no inferior a la calidad media dependiendo de las circunstancias.
Determinación del precio
Estipulación a favor de terceros
Las partes (el “promitente” y el “estipulante”) pueden otorgar por acuerdo expreso o tácito un derecho a un tercero (el “beneficiario”).
Identificación de beneficiario:
debe estar identificado en el contrato con suficiente certeza pero no necesita existir cuando se celebre el contrato.
Excepciones:
El promitente puede oponer al beneficiario toda excepción que el promitente pueda oponer al estipulante.
Revocación:
de los derechos otorgados por el contrato al beneficiario mientras éste no lo haya aceptado o no haya actuado razonablemente.
Renuncia:
El beneficiario puede renunciar a un derecho que se le otorgue.
Obligaciones Condicionales
Tipos:
condicional (si depende de un evento futuro e incierto).
Efectos:
el contrato surge efectos al cumplir la condición suspensiva, y puede cesar al cumplirse la condición resolutoria.
Preservar los derechos:
una parte no puede violar el deber de actuar de buena fe y la lealtad negocial.
Capítulo 6
Cumplimiento
Cumplimiento General
Una parte debe cumplir sus obligaciones
El momento es fijado o determinado por el contrato.
El periodo de tiempo el fijado determinablemente por el contrato.
En un plazo razonable después de la celebración del contrato.
En un solo momento o en etapas:
siempre que la prestación pueda realizarse y que las circunstancias no indiquen otro modo de cumplimiento.
Parcial:
El acreedor puede rechazar una oferta de un cumplimiento parcial efectuada al vencimiento de la obligación.
Secuencia:
las partes deben realizarlas de manera simultánea, a menos que la una deba cumplir primero en un periodo de tiempo determinado.
Anticipado:
no afecta el plazo para el cumplimiento de sus propias obligaciones (partes).
Lugar:
en el establecimiento del acreedor (obligación dineraria), en el propio establecimiento (cualquier obligación), la parte debe soportar cualquier incremento de los gastos que inciden en el cumplimiento.
Moneda:
obligación expresada en una moneda igual o diferente al lugar de pago
Excesiva Onerosidad
Es cuando el equilibrio del contrato es alterado de modo fundamental por el acontecimiento de ciertos eventos, bien porque el costo de la prestación a cargo de una de las partes se ha incrementado, o porque el valor de la prestación de una parte recibe ha disminuido.
Efectos
La parte en desventaja puede reclamar la renegociación del contrato.
El reclamo de renegociación no autoriza a la parte en desventaja suspender su cumplimiento.
En caso de no llegar a un acuerdo en un tiempo prudente puede acudir al tribunal.
Si el tribunal considera esta situación:
resolver el contrato, adapta el contrato
Capítulo 7
Incumplimiento
Incumplimiento en General
consiste en la falta de ejecución por una parte de alguna de sus
obligaciones contractuales, cumplimiento defectuoso, cumplimiento tardío.
Suspensión del cumplimiento:
cuando las partes cumplen simultáneamente, o cuando lo cumplan de modo sucesivo.
Periodo suplementario de cumplimiento:
la parte perjudicada podrá conceder, mediante notificación a la otra parte, un período suplementario para que cumpla.
Clausula de Exoneración:
limita o excluye la responsabilidad de un parte por incumplimiento o le permite ejecutar una prestación sustancialmente diversa.
Fuerza Mayor:
se excusa el incumplimiento de una parte si el impedimento fue ajeno a su control, cuando el impedimento el temporal. Este incumplimiento debe ser notificado .
Derecho a reclamar el Cumplimiento
Obligaciones dinerarias:
si una parte esta obligada a pagar dinero, la otra parte la puede reclamar.
Obligaciones no dinerarias:
la otra parte puede reclamar su prestación.
El derecho a reclamar la reparación, el reemplazo u otra subsanación de la prestación defectuosa.
Pen judicial:
Cuando un tribunal ordena a una parte que cumpla, también puede ordenar que
pague una pena si no cumple con la orden.
Cambio de remedio:
La parte perjudicada que ha reclamado el cumplimiento de una obligación no
dineraria y no lo ha obtenido dentro del plazo fijado.
Resolución
Derecho a resolver el contrato.
Notificación de la resolución:
El derecho de una parte a resolver el contrato se ejercita mediante una
notificación a la otra parte.
Incumplimiento anticipado:
Si antes de la fecha de cumplimiento de una de las partes fuere patente que una de las partes incurrirá en un incumplimiento esencial, la otra parte puede resolver el contrato.
Efectos generales:
obligación de las partes de la obligación de efectuar y recibir prestaciones futuras.
Resarcimiento
Cualquier incumplimiento otorga a la parte perjudicada derecho al resarcimiento, bien
exclusivamente o en concurrencia con otros remedios.
Reparación integral:
daño que comprende cualquier perdida sufrida y cualquier ganancia de la que fue privada.
Certeza del daño:
La compensación es solo por el daño, incluyendo el daño futuro.
Moneda:
El resarcimiento ha de fijarse, según sea más apropiado, bien en la moneda en la cual
la obligación dineraria fue expresada o en aquella en la cual el perjuicio fue sufrido.
Pago:
el contrato va a establecer el la suma a pagar de la parte incumplidora.
Capítulo 8
Compensación
Condiciones:
la primera parte esta facultada para cumplir con su obligación, la obligación de la otra parte se encuentra establecida por el importe y cumplimiento debido, las obligaciones de las partes surgen del mismo contrato.
Notificación:
El derecho a compensar se ejerce por notificación a la otra parte.
Contenido:
debe especificar las obligaciones a los que se refiere, sin la especificación la otra parte se referirá a todas las obligaciones proporcionalmente.
Efectos:
Extingue las obligaciones, surge efectos desde la notificación, la compensación extingue las obligaciones
hasta el importe de la obligación menos onerosa.
Capítulo 9
Cesión de créditos, transferencia de obligaciones y cesión de contratos
Cesión de créditos
Un crédito relativo a una prestación no dineraria sólo puede ser cedido si la cesión no hace sustancialmente más onerosa la prestación.
Parcial:
crédito relativo al pago de una suma de dinero puede ser cedido parcialmente.
Créditos futuros:
se considera cedido en el momento de celebrarse el acuerdo, siempre y cuando llegue a existir dicho crédito y pueda ser identificado.
Notificación al deudor:
El deudor se libera pagando al cedente mientras no haya recibido del cedente o
del cesionario una notificación de la cesión.
Excepciones y derechos de compensación:
El deudor puede oponer al cesionario todas las excepciones que podría oponer al cedente.
Transferencia de obligaciones
Modalidades:
por un acuerdo entre el deudor originario y el nuevo deudor, por un acuerdo entre el acreedor y el nuevo deudor.
Exclusión:
no se aplica a las transferencias de obligaciones sometidas a reglas especiales que regulan transferencias de obligaciones.
Derechos relativos a la obligación transferida:
El acreedor puede oponer contra el nuevo deudor, respecto de la obligación
transferida, todos sus derechos al pago o a otra prestación bajo el contrato.
Cesión de contratos
Exclusión:
no se aplica a las cesiones de contratos sometidas a reglas especiales que regulan cesiones de contratos en el curso de la transferencia de una empresa.
Exigencia del consentimiento de la otra parte:
La cesión de un contrato requiere el consentimiento de la otra parte.
Liberación del cedente:
la otra parte puede liberar al cedente, también retener al cedente como deudor en caso de que el cesionario no cumpla adecuadamente.
Capítulo 10
Prescripción
Periodos:
periodo ordinario de 3 años, que comienza al día siguiente del día en que el acreedor conoció o debería haber conocido los hechos a cuyas resulta del derecho del acreedor puede ser ejercido.
Modificación de los periodos:
las partes lo pueden modificar pero no pueden, acortar el periodo ordinario a menos de 1 año, acortar el periodo máximo a menos de 4 años o prorrogar el periodo máximo a más de 15 años.
Vencimiento:
el vencimiento del periodo de prescripción no extingue el derecho, para que el vencimiento tenga efecto el deudor debe invocarlo por vía de excepción.
Derecho de compensación:
El acreedor puede ejercitar el derecho de compensación mientras el deudor no haya
opuesto el vencimiento del período de prescripción.
Restitución:
Cuando ha habido prestación en cumplimiento de la obligación, no hay derecho a la
restitución por el solo hecho de haber vencido el período de prescripción.
Capítulo 11
Pluralidad de deudores y de acreedores
P. Acreedores
Los créditos son separados si casa acreedor solo puede exigir su parte.
Los créditos son solidarios si cada acreedor solo puede exigir su parte.
Los créditos son mancomunado si todos los acreedores deben exigir la prestación de forma conjunta.
El cumplimiento total a favor de uno de los acreedores solidarios libera al deudor
frente a los demás acreedores.
Excepciones frente a los acreedores solidarios:
el deudor puede oponer a cualquier acreedor solidario todas las excepciones y los derechos de compensación que le sean personales en su relación con dicho acreedor o que pueda oponer a todos los acreedores.
P. Deudores
Las obligaciones son solidarias si cada deudor responde por la totalidad y son separadas si cada deudor responder solo por su parte.
Presunción y compensación:
el deudor solidario contra quien se ejercite una acción puede oponer todas las excepciones y los derechos de compensación que le sean personales o que sean comunes a todos los deudores.
Reparto de los deudores:
se obligan entre ellos por partes iguales, a menos que las circunstancias indiquen lo contrario.
Alcance de la acción de regreso:
El deudor solidario que pagó más que su parte puede reclamar la diferencia de
cualquier otro deudor solidario hasta la parte no cumplida por cada uno de ellos.