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Asamblea de accionistas - Coggle Diagram
Asamblea de accionistas
Fusión: Unir.
Fusión por absorción: Cuando una sociedad, que se denomina fusionada, es absorbida por otra, que se llama fusionante, que subsiste.
Fusión por creación: Cuando dos sociedades se unen, crean una nueva y las que existían se extinguen.
Procedimiento de fusión
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e) Los acuerdos de fusión, el balance y el sistema para liquidar pasivos se publican en el sistema electrónico establecido por la Secretaría de Economía.
a) Acuerdo de fusión: Cada sociedad en asamblea (extraordinaria si son anónimas) toma la determinación y se aprueba por los socios.
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Efectos de la fusión
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b) Tres meses después de la inscripción en el Registro Público de Comercio, si dentro de dicho plazo no se opone ningún acreedor.
Si hay oposición judicial, la fusión se suspende hasta que se dicte sentencia declarando infundada la oposición.
Escisión: Separar.
Una sociedad a la que se denomina escindente, determina extinguirse y para eso, divide todo o parte de sus activos, pasivos y capital social en dos o más partes, que son aportadas a una o varias sociedades de nueva escisión que se llaman escindidas.
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O cuando la escindente, sin extinguirse, aporta en bloque parte de sus activos, pasivos y capital a una o varias sociedades de nueva creación.
Procedimiento:
a) Se acuerda en asamblea extraordinaria de accionistas o equivalente, por mayoría exigida para modificaciones al contrato social.
Dicho acuerdo debe contener:
1) Proyectos de estatutos de las escindidas;
2) Descripción de plazos y formas en que los activos, pasivos y capital social pasarán a la escindida o escindidas y si subsiste la escindente, lo que se le queda;
3) Estados financieros auditados e informe de los administradores para los efectos de la escisión;
4) Las obligaciones que asumen las escindidas y la responsabilidad que adquieren.
b) Se protocolizan las resoluciones de escisión ante notario; se inscriben en el Registro Público de Comercio y se publican en el sistema electrónico establecido por la Secretaría de Economía .
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d) Se debe dar de inicio a cada socio de la escindente una proporción de capital social de las escindidas equivalente a la que tenía en la escindente
Los socios que se opongan, pueden separarse u oponerse judicialmente.
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Disolución y liquidación
La disolución es la rotura del vínculo que unía a los socios y que trae como consecuencia que, una vez hechos pagos y devoluciones de los haberes y deberes sociales, se de la muerte de la sociedad para efectos jurídicos por medio de la liquidación.
La disolución se decreta en asamblea extraordinaria en sociedades anónimas y en asamblea en las de responsabilidad limitada.
Acordada la disolución, el siguiente paso es proceder a la liquidación
Vender todos los activos, esto es los bienes de la sociedad.
Liquidar los pasivos, esto es pagar las deudas.
Si existe sobrante monetario, devolverlo a los socios de conformidad con las aportaciones realizadas por ellos, que es lo que se llama cuota de liquidación.
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Efectos:
Una vez decretada la disolución, no podrá la sociedad, realizar operaciones, esto es, ya no puede llevar a cabo su objeto social.
En la asamblea referida se nombra uno o varios liquidadores en los términos de los estatutos o el acuerdo de los socios
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Transformación
Una sociedad mercantil determina cambiar su tipo, es decir, adoptar otro tipo social.
Puede ser voluntaria, de conformidad con los estatutos, o impuesta legalmente.
La transformación es una alternativa para evitar la liquidación de la sociedad cuando los socios tienen el propósito de continuar con la finalidad de la sociedad.
La transformación de una sociedad consiste en el cambio, desde el punto de vista jurídico, del tipo de sociedad que se hubiere adoptado al crearse por lo cual determina sujetarse, al régimen relativo al nuevo tipo social asumido.
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Modificación estructural
Altera aspectos esenciales de la sociedad, como el tipo, y, en consecuencia, afecta la estructura organizativa de la sociedad y la situación de sus socios, lo que genera necesariamente situaciones de protección de terceros.
Afecta todo el andamiaje organizacional de la sociedad y la clase de responsabilidad que tienen los socios.
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Requisitos
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Acuerdo de transformación: deberá ser decidida en la forma y los términos que correspondan a su tipo.
Debe de constar en escritura pública, inscribirse en el RPC y publicarse en el PSM.
Requisitos de constitución: respetar las condiciones requeridas para la constitución de la sociedad bajo su nuevo tipo social.
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Efectos
Son aplicables a la transformación las mismas disposiciones previstas para la fusión, por lo que podemos decir que la transformación no podrá tener efecto sino tres meses después de haberse inscrito en el rpc el acuerdo respectivo.
Los socios conservan sus derechos. Con motivo de la transformación no se modifican las participaciones de los socios en el capital. Pueden tener un cambio respecto a su régimen de responsabilidad.