Please enable JavaScript.
Coggle requires JavaScript to display documents.
Chapter 6: Venture Capital and Private Equity: Direct Investing in…
Chapter 6: Venture Capital and Private Equity: Direct Investing in Companies
I. Introduction to Private Equity
Private Equity Fund of
Thường làm việc với các nhà đầu tư để phát triển các mục tiêu và mục tiêu vốn cổ phần tư nhân.
Mục tiêu chính là xây dựng danh mục đầu tư đa dạng của các quan hệ đối tác hạn chế giữa đầu tư mạo hiểm và các cơ hội mua lại.
Các yếu tố được cân nhắc trước khi đầu tư:
Hồ sơ theo dõi có thể xác định được
Kinh nghiệm về vốn tổ chức
Chiến lược được xác định rõ ràng
Kỷ luật trong việc đối phó với những thăng trầm ngắn hạn và giá trị dài hạn
Khả năng thu lợi nhuận khi thoát thành công
Một khi đã xác định đầu tư:
Trước khi đóng cửa: đàm phán các vấn đề kinh doanh
Sau khi đóng cửa: giám sát chặt chẽ các hoạt động và đầu tư của quỹ danh mục đầu tư so với các chiến lược và kinh nghiệm trước đây.
Xem xét và phán đoán về việc bán hoặc giữ lại các chứng khoán đại chúng được phân phối bởi các công ty hợp danh.
Private Equity Valuation Methods :
Các công ty giai đoạn đầu thường trải qua một thời kỳ có dòng tiền âm và thu nhập âm trước khi tạo ra thu nhập ròng dương.
Thời gian và số lượng lợi nhuận trong tương lai rất không chắc chắn→ Việc định giá các công ty tư nhân là chủ quan và khó khăn.
Có 3 phương pháp định giá:
Phương pháp so sánh:
So sánh mục tiêu với các giao dịch có thể so sánh được hoặc các công ty có thể so sánh được.
Phân tích giao dịch so sánh phân tích các giao dịch liên quan đến các công ty trong ngành của mục tiêu hoặc các ngành tương tự trong vài năm qua
Đưa ra đánh giá về giá trị của ứng viên mua lại tiềm năng so với giá thị trường của các công ty giao dịch công khai có các đặc điểm tương tự.
Xác định mối quan hệ giá cả và áp dụng nó cho thu nhập, dòng tiền hoặc giá trị sổ sách của mục tiêu
Điểm yếu của kỹ thuật này là nó chỉ hoạt động tốt khi có các đối tượng so sánh tốt cho mục tiêu.
các chính sách kế toán thường khác nhau giữa các công ty này với công ty khác, điều này có thể dẫn đến sự khác biệt trọng yếu trong thu nhập được báo cáo hoặc số tiền trên bảng cân đối kế toán.
Chiết khấu dòng tiền (DCF)
Xác định bằng cách đánh giá các dự báo về dòng tiền của mục tiêu và chiết khấu thành giá trị hiện tại.
Ưu điểm: phụ thuộc vào: tác động đến các lĩnh vực kinh doanh khác của công ty, độ dài thời gian dự kiến, vốn lưu động hoặc vốn cố định bổ sung, tỷ lệ chiết khấu và giá trị còn lại
Phương pháp định giá quyền chọn:
chỉ định một giá trị cho sự linh hoạt mà nhà đầu tư mạo hiểm có được khi thực hiện các khoản đầu tư tiếp theo.
Mô hình Black Scholes sử dụng năm biến số: (1) giá thực hiện, (2) giá cổ phiếu, (3) thời gian hết hạn, (4) độ lệch chuẩn của lợi nhuận cổ phiếu và (5) thời gian giá trị của tiền
Để định giá một công ty, năm biến được sử dụng là (1) giá trị hiện tại của các khoản chi tiêu cần thiết để thực hiện dự án, (2) giá trị hiện tại của các dòng tiền dự kiến do dự án tạo ra, (3) khoảng thời gian rằng nhà đầu tư mạo hiểm có thể trì hoãn quyết định đầu tư, (4) mức độ rủi ro của các tài sản cơ bản và (5) lãi suất phi rủi ro.
Ưu điểm: nó đặc biệt kết hợp tính linh hoạt trong việc chờ đợi, tìm hiểu thêm và sau đó đưa ra quyết định đầu tư
Hạn chế: ít phổ biến, không phù hợp với thế giới thực
Phương pháp đầu tư mạo hiểm
tính đến các dòng tiền âm và lợi nhuận cao trong tương lai không chắc chắn.
xem xét hồ sơ dòng tiền bằng cách định giá công ty mục tiêu tại một thời điểm trong tương lai khi nó dự kiến tạo ra các dòng tiền và thu nhập dương
Giá trị cuối cùng tại ngày mục tiêu dự kiến đó được chiết khấu trở lại giá trị hiện tại bằng cách áp dụng tỷ lệ chiết khấu, tỷ suất sinh lợi mục tiêu (TRR), thay vì chi phí vốn
thường được tính bằng cách sử dụng tỷ lệ giá thu nhập nhân với thu nhập ròng dự kiến trong năm
Bước cuối cùng là tính toán tỷ lệ sở hữu hiện tại có tính đến các tác động pha loãng khi công ty danh mục đầu tư trải qua nhiều vòng tài trợ.
II. Venture Capital
VC Life Cycle
Một quỹ đầu tư mạo hiểm tư nhân thường huy động vốn của mình từ một số lượng hạn chế các nhà đầu tư sành sỏi trong một đợt phát hành riêng lẻ và có vòng đời khoảng 10 đến 12 năm
Cơ sở gồm các cá nhân giàu có, kế hoạch hưu trí, tài trợ, công ty bảo hiểm và các nhà đầu tư tổ chức khác.
Các công ty VC nhận thu nhập từ hai nguồn, phí quản lý hàng năm và phân bổ lợi nhuận của quỹ.
Nguồn thu nhập chính của quỹ là thu được từ việc bán cổ phiếu của các công ty có danh mục đầu tư.
Một quỹ VC trải qua bốn giai đoạn
Giai đoạn đầu tiên là gây quỹ
Giai đoạn thứ hai là đầu tư
Giai đoạn thứ ba kéo dài cho đến khi đóng quỹ, là giúp các công ty có danh mục đầu tư phát triển
Giai đoạn cuối cùng trong vòng đời của quỹ VC là đóng quỹ.
III. Characteristics of VC
tích cực tìm kiếm các ứng cử viên của công ty danh mục đầu tư, đàm phán và cấu trúc giao dịch cũng như giám sát công ty danh mục đầu tư.
thường được dự định trong khoảng thời gian vài năm ( 3-7 năm)
VC thường đầu tư vào cổ phiếu phổ thông, cổ phiếu cộng với đơn vị nợ, nợ có thể chuyển đổi, chứng quyền cổ phiếu và cổ phiếu ưu đãi.
chứng khoán được mua thường được tư nhân nắm giữ.
Thường chỉ quan tâm đến một mục tiêu nếu công ty có ban lãnh đạo cấp trên. Nguyên nhân: sau khi đầu tư sẽ tìm kiếm những người thay thế quản lý , tìm kiếm sự quản lý mới cho công ty danh mục đầu tư đòi hỏi một lượng thời gian và nỗ lực đáng kể từ các chuyên gia VC.
thường tìm kiếm sự đại diện hoặc kiểm soát ở cấp hội đồng quản trị. Nó phụ thuộc vào mức độ trưởng thành của doanh nghiệp và phần doanh nghiệp mà họ sở hữu.
IV. Setting Up Venture Capital Operations:
Thường huy động tiền từ một số ít các nhà đầu tư sành sỏi bao gồm các kế hoạch hưu trí, quỹ tài trợ, các cá nhân giàu có, nhà đầu tư nước ngoài, công ty sở hữu ngân hàng, ngân hàng đầu tư và công ty bảo hiểm.
Tuổi thọ của quỹ thường trong khoảng từ 10 đến 12 năm.
Thường được thành lập dưới hình thức đối tác, chủ yếu là do các lợi thế về thuế được cấp cho một pháp nhân chuyển tiền.
Mỗi đối tác được yêu cầu báo cáo về bản khai thuế liên bang của riêng mình, nếu có, phần phân bổ của đối tác đó trong thu nhập, lãi, lỗ, khoản khấu trừ và tín dụng của đối tác đó cho năm tính thuế.
Profit and Loss Allocations
Quỹ VC phân chia lợi nhuận trên cơ sở thương lượng trước.
thường được chia với 20% lợi nhuận ròng dành cho đối tác chung của quỹ dưới dạng lãi chuyển nhượng và phần còn lại cho các đối tác hữu hạn tương ứng với vốn góp của họ.
với phân bổ lỗ, thông lệ là các khoản lỗ được phân bổ theo cách thức giống như lợi nhuận đã được phân bổ trước đó cho đến khi khoản lỗ đó bù đắp được toàn bộ lợi nhuận được phân bổ trước đó và phần vốn góp của thành viên hợp danh
Management
tính phí từ 1,5 đến 2,5% cam kết vốn mỗi năm, phải trả cho đối tác chung hàng quý.
Đôi khi thỏa thuận yêu cầu dừng phí quản lý hoặc thanh toán theo lịch trình giảm dần sau một khoảng thời gian nhất định.
Other issue
Các đối tác hữu hạn là những nhà đầu tư thụ động đóng góp phần vốn lớn nhưng không tham gia trực tiếp vào việc điều hành quỹ
Tất cả các đối tác hữu hạn phải được bồi thường riêng đối với các trách nhiệm pháp lý phát sinh từ các hoạt động liên doanh.
Thỏa thuận đối tác cung cấp việc kết nạp thêm các đối tác và quy định việc phân bổ lãi và lỗ mới dựa trên vốn góp hoặc các tiêu chuẩn đánh giá khác.
trích lập các khoản dự phòng để huy động thêm vốn khi hoạt động kinh doanh phát triển.
thời hạn nhất định của quan hệ đối tác, thường là từ 10 đến 12 năm.
V. Investing Strategy
Đầu tư mạo hiểm là đầu tư có rủi ro cao, lợi nhuận cao. Các nhà quản lý quỹ đầu tư mạo hiểm thường sa lầy vào chi tiết, bỏ qua bức tranh toàn cảnh.
cần xác định mục tiêu của mình và tìm kiếm vô số khách hàng tiềm năng để tìm ra sự phù hợp tốt với lợi thế tài chính và chiến lược tốt nhất, trước khi tham gia vào quá trình đánh giá tốn kém và mất thời gian.
VC Investing Evaluations
Kinh nghiệm quản lý là yếu tố cần xem xét chính trong việc đánh giá triển vọng tài trợ.
Một đội ngũ quản lý mạnh bao gồm những cá nhân có thành tích thành công trong các ngành có liên quan và hiểu rõ hơn về thị trường của họ
Một khi các nhà quản lý quỹ đầu tư mạo hiểm xác định một công ty có khả năng quản lý tốt, cơ hội thị trường hấp dẫn và sản phẩm xuất sắc, họ sẽ tìm cách mua cổ phần với giá càng thấp càng tốt
Risk Factors
Một công ty ở giai đoạn đầu có lịch sử hạn chế về các hoạt động tạo ra doanh thu. chịu những khó khăn thường xuyên liên quan đến sự phát triển của một doanh nghiệp mới và môi trường cạnh tranh mà công ty hoạt động.
Các sản phẩm mới và thay đổi công nghệ tạo ra một sự không chắc chắn lớn.
Thị trường phát triển với những thay đổi nhanh chóng và thường xuyên về công nghệ và sở thích của khách hàng.
VI. Venture Capital Transactions
Startup Phase Transactions
Thường được yêu cầu đầu tư và thể hiện sự tin tưởng tốt của mình vào dự án.
Được phân chia theo tỷ lệ sở hữu vốn chủ sở hữu, hoặc họ có thể thỏa thuận
Tìm kiếm các điều khoản trong thỏa thuận của các cổ đông đưa ra các thông số nhất định cho việc bán công ty hoặc để ra công chúng sau một khoảng thời gian nhất định
Growth Stage Transactions
Đầu tư trong giai đoạn tăng trưởng phức tạp hơn so với giai đoạn đầu khởi nghiệp
Để chuẩn bị cho việc đầu tư, nhà đầu tư mạo hiểm tiến hành thẩm định pháp lý và kinh doanh.
VC Investing in a Buyout
Có ba loại mục tiêu mua lại: công ty con, công ty tư nhân hoặc công ty đại chúng.
Các vấn đề mua lại quan trọng liên quan đến việc mua lại một công ty con của công ty bao gồm giá mua, tài trợ nợ và tài trợ vốn cổ phần.
Công ty VC thường sẽ tìm kiếm quyền chấm dứt giao dịch nếu bất kỳ điều kiện kết thúc nào như hoàn thành tài chính thành công, hoàn thành thẩm định thỏa đáng, xóa bỏ độc quyền hoặc sự đồng ý cần thiết của bên thứ ba, không được thỏa mãn.
Mua lại một công ty tư nhân tương tự như mua một công ty con của công ty, ngoại trừ việc một cá nhân hoặc một nhóm hiện sở hữu mục tiêu.
Mua lại một công ty đại chúng phức tạp hơn.
Special Purpose Investing
Special Purpose Investing
VII. Legal Documentation
The Term Sheet
bao gồm một bản tóm tắt các điều khoản tài chính và pháp lý đã thỏa thuận của giao dịch.
có thể được sử dụng để áp đặt các nghĩa vụ pháp lý có hiệu lực đối với các bên,
Tài trợ cầu thường ở dạng nợ đến hạn trả theo yêu cầu hoặc có thể chuyển đổi thành chứng khoán được phát hành cho thương vụ.
bao gồm một người hỗ trợ vốn cổ phần dưới hình thức chứng quyền để mua chứng khoán vốn với mức chiết khấu đáng kể.
được ràng buộc với khoảng thời gian tài trợ cho cây cầu được thực hiện.
The Investment Agreement
đưa ra các điều khoản của giao dịch
đóng vai trò là tài liệu tiết lộ cơ bản
trình bày một đoạn hành động dừng phải tồn tại tại thời điểm đóng
cũng xác định các thông số kinh doanh mà doanh nghiệp phải hoạt động trong tương lai
Hiệu lực pháp lý tương tự các hợp đồng thương mại
Hậu quả phổ biến nhất của việc vi phạm thỏa thuận đầu tư là khả năng công ty đầu tư mạo hiểm hủy bỏ giao dịch.
bao gồm mô tả về chứng khoán, giá mua và yêu cầu chứng khoán phải được ủy quyền hợp lệ
Phần đại diện và bảo đảm cung cấp thông tin đầy đủ về hoạt động của công ty.
Phần giao ước và cam kết bao gồm một số giao ước khẳng định và phủ định liên quan đến hành vi trong tương lai của công ty. ước khẳng định là các hành động hoặc kết quả mà công ty hứa sẽ thực hiện hoặc đạt được. Các giao ước tiêu cực là những hành động hoặc vị trí mà công ty hứa sẽ tránh.
Hầu hết các giao ước khẳng định và phủ định sẽ chấm dứt khi xảy ra một số sự kiện nhất định,
Ngoài ra, phần này theo thông lệ bao gồm quyền đăng ký, quyền tham gia tài trợ trong tương lai và bồi thường.
Các điều kiện đóng cửa được sử dụng cho hai mục đích chính. Đầu tiên, nó phải đảm bảo rằng một số nguyên tắc cơ bản liên quan đến chứng khoán đã đầu tư và giao dịch được thực hiện. Thứ hai, các điều kiện kết thúc được sử dụng để thay đổi hoặc ảnh hưởng đến hoạt động tài chính hoặc kinh doanh của công ty, chẳng hạn như việc thực hiện đồng thời hợp đồng vay ngân hàng.
Các điều kiện kết thúc điển hình bao gồm ý kiến pháp lý, thực hiện các thỏa thuận phụ trợ và thực hiện các chứng chỉ tuân thủ của quản lý cấp cao.
Investment Securities
Các chứng khoán thường được sử dụng trong đầu tư mạo hiểm bao gồm cổ phiếu phổ thông, cổ phiếu cộng với đơn vị nợ, nợ có thể chuyển đổi, chứng quyền cổ phiếu và cổ phiếu ưu đãi.
Trong cơ cấu cổ phiếu cộng với nợ, cấu phần nợ cung cấp lãi suất khiêm tốn trong một thời gian dài hợp lý với mức khấu hao gốc tối thiểu hoặc không.
Trong một giao dịch nợ có thể chuyển đổi, khoản nợ có thể được chuyển đổi thành vốn chủ sở hữu theo một tỷ lệ chuyển đổi được xác định trước.
. Giao dịch cổ phiếu ưu đãi thường được điều chỉnh để chứa nhiều đặc điểm nợ và vốn chủ sở hữu.
Việc mua chứng quyền cổ phiếu thường được thực hiện kết hợp với một số chứng quyền khác.
Gói nợ thẳng cộng với chứng quyền tương tự như một khoản nợ có thể chuyển đổi. Tuy nhiên, loại hình kết hợp này có thể linh hoạt hơn so với nợ chuyển đổi, vì nợ và chứng quyền có thể được giao dịch riêng lẻ.
Ancillary Agreements and Documents
Thỏa thuận phụ trợ đầu tiên là thỏa thuận cổ đông.
được đưa vào để thu hút, giữ chân và tạo động lực cho những nhân viên chủ chốt.
Các thỏa thuận về quyền sở hữu và bảo mật của nhân viên đảm bảo yêu cầu của công ty đối với các quyền kinh doanh và độc quyền có giá trị của nó. Những thỏa thuận như vậy thường đòi hỏi sự cam kết hợp tác của nhân viên với công ty để hoàn thiện quyền sở hữu của công ty đối với các sáng chế. Các cổ đông sáng lập cũng có thể đồng ý với các giao ước không cạnh tranh.
IX. Buyout Funds
Leveraged Buyouts and Economic Benefits
Các khoản mua đứt có đòn bẩy đôi khi bị đổ lỗi cho nhiều nguyên nhân, từ thâm hụt ngân sách liên bang đến thất nghiệp.
Đòn bẩy cao mang lại cho các công ty khoản tiết kiệm thuế rất lớn, điều này làm giảm nguồn thu thuế của chính phủ.
A Typical Buyout Financing Structure
được tài trợ bằng sự kết hợp của nợ cấp cao, nợ cấp dưới và vốn chủ sở hữu.
vốn chủ sở hữu cần thiết trong một giao dịch được xác định một phần bởi số nợ có thể vay được
thành phần:
Thành phần đầu tiên và có lẽ là quan trọng nhất của nguồn tài chính là nợ cấp cao
Một thành phần khác của nợ cao cấp là khoản vay có kỳ hạn cao. Dựa trên một tỷ lệ nhất định của giá trị thị trường hợp lý đã được thẩm định của đất đai và tòa nhà và giá trị thanh lý của máy móc thiết bị. Bị hạn chế bởi khả năng dự đoán của dòng tiền để phục vụ nợ cấp cao. Thời hạn thường là 5 đến 8 năm, và trong trường hợp phá sản, chủ sở hữu sẽ được thanh toán trước khi khoản nợ thứ cấp nhận được bất kỳ khoản thanh toán nào.
Tài trợ vốn chủ sở hữu chiếm 10 đến 20 phần trăm còn lại của quỹ cần thiết để tài trợ cho một LBO. Các quỹ này tạo nên sự khác biệt giữa nguồn tài chính cần thiết và nguồn tài chính sẵn có dưới dạng nợ.
VIII. Exit Strategies
được lên kế hoạch khi nhà đầu tư mạo hiểm thực hiện các khoản đầu tư phía trước
quan trọng vì chiến lược rút lui thực tế có thể yêu cầu sự hợp tác của một số cổ đông, những người có thể không đồng ý với giá cả hoặc thời điểm
Khi quỹ đầu tư mạo hiểm là cổ đông lớn, quỹ này sẽ nhất quyết phải có các thỏa thuận kéo dài cho phép quỹ này có quyền tìm người mua cho toàn bộ hoặc một phần cổ phiếu của công ty danh mục đầu tư.
nếu quỹ đầu tư mạo hiểm là một nhà đầu tư thiểu số, thì quỹ này thường muốn bán quyền mua cùng với ban quản lý và các cổ đông khác.
Chiến lược rút lui của VC bao gồm đưa công ty danh mục đầu tư ra đại chúng hoặc bán công ty danh mục đầu tư cho một công ty khác.
Nếu VC rút tiền là thông qua chào bán công khai, có một số phương pháp để bán lại các chứng khoán bị hạn chế