Please enable JavaScript.
Coggle requires JavaScript to display documents.
THÂU TÓM VÀ SÁP NHẬP (M&A) - Coggle Diagram
THÂU TÓM VÀ SÁP NHẬP (M&A)
Động cơ các thượng vụ M&A
Động cơ của doanh nghiệp thâu tóm (Bidder)
Cắt giảm chi phí hoạt động
Cơ hội gia tăng lợi nhuận
Gia tăng lợi thế do quy mô kinh tế
Giảm chi phí sử dụng vốn
Tăng vị thế của doanh nghiệp trên thị trường
Giúp giải quyết vấn đề về giá trị cổ phiếu bị định giá thấp
Động cơ của doanh nghiệp bị thâu tóm (Target)
Gia tăng vốn
Giảm nghĩa vụ tài chính của chủ sở hữu với doanh nghiệp (đối với doanh nghiệp tư nhân)
Cắt giảm những hoạt động không phù hợp với chiến lược kinh doanh
Áp lực tài chính
Áp lực từ các nhà đầu tư mạo hiểm
Khái niệm về M&A
Khái niệm chung
Thâu tóm và sáp nhập là một giao dịch trong đó doanh nghiệp thực hiện thâu tóm (bidder) sẽ mua toàn bộ hoặc một phần cổ phiếu hay nói cách khác là tài sản của doanh nghiệp bị thâu tóm (target)
Phân loại
Căn cứ vào kết quả M&A
Sáp nhập tam giác tiến (forward triangular merger)
Sau quá trình M&A, doanh nghiệp bị thâu tóm (target) thuộc về công ty con của doanh nghiệp thâu tóm (bidder)
Sáp nhập tam giác ngược (reverse triangular merger)
Sau quá trình M&A, một công ty con của doanh nghiệp thâu tóm (bidder) thuộc về doanh nghiệp bị thâu tóm (target).
Hợp nhất (consolidation)
Sau quá trình M&A, doanh nghiệp bị thâu tóm (target) và doanh nghiệp thâu tóm (bidder) đều không còn tồn tại. Thay vào đó, một doanh nghiệp mới được tạo ra trên cơ sở của cả hai doanh nghiệp.
Căn cứ vào ngành hoạt động của các bên tham gia
Sáp nhập theo chiều dọc (vertical merger)
Doanh nghiệp thâu tóm (bidder) và bị thâu tóm (target) hoạt động trong hai giai đoạn khác nhau trong cùng một quy trình sản xuất của một ngành
Sáp nhập theo chiều ngang (horizontal merger)
Doanh nghiệp thâu tóm (bidder) và bị thâu tóm (target) hoạt động trong cùng một ngành
Sáp nhập kết hợp (conglomerate)
Doanh nghiệp thâu tóm (bidder) và bị thâu tóm (target) hoạt động trong hai ngành khác nhau.
Quản trị rủi ro trong hoạt động M&A
Các loại rủi ro trong hoạt động M&A
Rủi ro định giá -> Điều khoản Earnout
Rủi ro thay đổi giá (trong trường hợp thanh toán bằng cổ phiếu) -> Hợp đồng collar
Rủi ro không hoàn thành giao dịch -> các thoả thuận cho phép cổ đông của doanh nghịêp bị thâu tóm quyền tiếp quản công ty nếu bên thâu tóm không thực hiện nghĩa vụ chi trả
Quản lý rủi ro sử dụng điều khoản earnout
Khái niệm
Thoả thuận earn out là thoả thuận mà trong đó, doanh nghiệp thâu tóm (bidder) có thể đề nghị thanh toán một phần giá mua trong tương lai. Mức thanh toán này tùy thuộc vào kết quả hoạt động của doanh nghiệp bị thâu tóm (target) tại thời điểm thanh toán
Ưu và nhược điểm:
Ưu điểm
Giúp khắc phục sự thiếu sót thông tin trong hồ sơ doanh nghiệp về năng lực thực tế của doanh nghiệp bị thâu tóm (target)
Giải quyết sự bất đồng ý kiến giữa doanh nghiệp thâu tóm và doanh nghiệp bị thâu tóm trong vấn đề định giá
Khuyến khích chủ sở hữu tiếp tục điều hành doanh nghiệp tích cực sau các thoả thuận thâu tóm
Giảm bớt áp lực chi trả cho doanh nghiệp thâu tóm
Nhược điểm
Khó thương lượng để đạt đựơc thoả thuận earn out trong trường hợp:
Hợp nhất
Khả năng thanh toán của doanh nghiệp thâu tóm không được đảm bảo
Giá trị thanh toán trong tương lai quá nhỏ
Việc tính toán giá trị thanh toán trong tương lai quá khó khăn.
Quản lý rủi ro sử dụng điều khoản collar
Khái niệm
Điều khoản collar thiết lập một phạm vi mức giá của các cổ phiếu sẽ được chi trả, hoặc một phạm vi số lượng cổ phiếu sẽ được thanh toán.Mức giá thanh toán hoặc số lượng cổ phiếu thanh toán cụ thể sẽ được thoả thuận và xác định tại thời điểm thanh toán. Thoả thuận collar giúp các doanh nghiệp không cần phải đàm phán lại các thoả thuận trong hợp đồng thâu tóm.
Phân loại
Điều khoản collar cố định tỷ lệ trao đổi
Điều khoản collar cố định mức giá thanh toán
Vai trò của NHĐT đối với hoạt động M&A
Tư vấn cho các bên tham gia
Đảm bảo giao dịch thành công và lợi ích cho các bên tham gia
Tư vấn trong quá trình thương lượng giữa 2 bên
Tư vấn tài chính, hỗ trợ định giá doanh nghiệp
Là cầu nối giữa các doanh nghiệp trong quá trình tìm hiểu, trao đổi thông tin
Tìm kiếm các đối tác phù hợp với mục tiêu và yêu cầu của doanh nghiệp.
Thực hiện các hồ sơ thông tin về các bên tham gia
Quy trình tiến hành
Tìm kiếm Ngân hàng đầu tư
Tìm kiếm đối tác tiềm năng
Lựa chọn quy trình thâu tóm
Lập hồ sơ thông tin về doanh nghiệp bị thâu tóm (Target)
Đấu thầu sơ bộ (first round bids)
Trao đổi thông tin giữa doanh nghiệp thâu tóm và doanh nghiệp bị thâu tóm.
Thương lượng giữa doanh nghiệp thâu tóm (bidder) và doanh nghiệp bị thâu tóm (target)
Ký kết hợp đồng thâu tóm và sáp nhập