PRINCIPIOS UNIDROIT SOBRE LOS CONTRATOS COMERCIALES INTERNACIONALES 2016
CAP. 1 - DISPOSICIONES GENERALES
CAP. 3 - VALIDEZ
CAP. 5 - CONTENIDO, ESTIPULACIÓN A FAVOR DE TERCEROS Y OBLIGACIONES CONDICIONALES
CAP. 2 - FORMACIÓN Y APODERAMIENTO DE REPRESENTANTES
CAP. 4 - INTERPRETACIÓN
CAP. 8 - COMPENSACIÓN
CAP. 10 - PRESCRIPCIÓN
CAP. 9 - CESIÓN DE CRÉDITOS, TRANSFERENCIA
DE OBLIGACIONES Y CESIÓN DE CONTRATOS
CAP. 6 - CUMPLIMIENTO
CAP. 7 - INCUMPLIMIENTO
Artículos 1.1 hasta 1.12
Las partes son libres para para celebrar un contrato y estos tienen libertad de forma, asimismo, puede ser modificado o extinguido por acuerdo de las partes
Los Principios no restringen la aplicación de normas de carácter imperativo
Las partes pueden excluir la aplicación de estos Principios
La interpretación de los Principios tendrá carácter internacional
Una parte no puede actuar en contradicción a un entendimiento
Cuando sea necesaria una notificación, ésta se hará por cualquier medio
Los días feriados o no laborables que caigan dentro de un plazo para el cumplimiento de un acto quedarán incluidos a los efectos de dicho plazo
Sección 1: Formación - Artículos 2.1.1 al 2.1.22
Sección 2: Apoderamiento de representantes- Artículos 2.2.1 al 2.2.10.
El contrato se perfecciona mediante la aceptación de una oferta y esta oferta surje efectos cuando llega al destinatario
La oferta se extingue o se acepta (dentro del plazo fijado) cuando la notificación de su rechazo o asentimiento llega al oferente.
El contrato no se considerará perfeccionado mientras no se llegue a ese acuerdo.
El contrato con términos “abiertos” no impedirá el perfeccionamiento del contrato.
La parte que negocia de mala fe es responsable por los daños y perjuicios causados a la otra parte, asimismo ambas partes tienen el deber de confidencialidad.
Las normas generales se aplicarán cuando las partes usen cláusulas estándar y el contrato se entenderá perfeccionado.
Regula la facultad de una persona “el representante” para afectar las relaciones jurídicas de otra persona “el representado”
El otorgamiento de facultades al representante puede ser expreso o tácito.
Actos de representación aparente = afecta directamente relaciones jurídicas.
Actos de representación oculta = afectan solamente las relaciones internas.
Actos de representación sin poder = no afectan las relaciones jurídicas
Un representante que actúa sin poder es responsable de la indemnización por daños
Ante un conflicto de intereses el representado puede anular el contrato.
Un acto sin poder de un representante puede ser ratificado por el representado
Sección 1: Disposiciones Generales- Artículos 3.1.1 al 3.1.4
Sección 2: Causales de anulación- Artículos 3.2.1 al 3.1.17
Sección 3: Ilicitud - Artículos 3.3.1 al 3.3.2
Todo contrato queda perfeccionado, modificado o extinguido por acuerdo de las partes
No afectará la validez la imposibilidad inicial contraída y las disposiciones son imperativa
Una parte puede anular un contrato a causa de error, si este se da en la transmisión de una declaración es imputable a la persona responsable.
Una parte no puede anular el contrato si se otorga remedios por incumplimiento
Se puede anular un contrato si se celebra mediante el dolo, amenazas o ventaja excesiva
La facultad de anular el contrato se extingue cuando hay una notificación con antelación.
La anulación parcial se da solo si afecta a algunas cláusulas del contrato.
La violación de una norma de carácter imperativo tendrá efectos y restitución
Artículos 4.1 al 4.8
El contrato debe interpretarse conforme a la intención común de las partes
Las declaraciones y actos de una parte se interpretarán conforme a la intención de esa parte.
Los términos y expresiones se interpretarán conforme a la declaración del contrato y se dará efecto a todos
Cuando un contrato es redactado en dos o más idiomas, la interpretación será acorde a la versión original.
Ante un desacuerdo el contrato será integrado con un término apropiado a las circunstancias.
Sección 1: Contenido- Artículos 5.1.1 al 5.1.9.
Las obligaciones contractuales de las partes pueden ser expresas o implícitas
Debe haber cooperación entre las partes y cada parte tiene la obligación de emplear los mejores esfuerzos
Determinación del tipo de obligación, de la calidad de la prestación y del precio
Las partes puede resolver un contrato de tiempo indefinido pero con antelación.
Un acreedor puede renunciar a su derecho mediante un acuerdo con el deudor
Sección 2: Estipulación a favor de terceros - Artículos 5.2.1 al 5.2.6
Las partes pueden otorgar por acuerdo expreso o tácito un derecho a un tercero siendo el beneficiario, mismo que debe estar identificado en el contrato.
El beneficiario invocar una cláusula en el contrato que limite la responsabilidad del beneficiario
El promitente puede oponer al beneficiario toda excepción que el promitente pueda oponer al estipulante.
Las partes pueden modificar o revocar los derechos otorgados por el contrato al beneficiario mientras éste no los haya aceptado
El beneficiario puede renunciar a un derecho que se le otorgue
Sección 3: Ilicitud - Artículos 5.3.1 al 5.3.5.
El contrato o la obligación contractual sólo surte efectos (condición suspensiva) o deja de tenerlos (condición resolutoria) si acaece el evento.
Si el cumplimiento de una condición es impedido por una parte en violación de buena fe, esta no podrá invocar la falta de cumplimiento de la condición
Antes del cumplimiento, una parte tiene la obligación de preservar los derechos.
En el caso de cumplirse una condición resolutoria, se aplicarán las reglas sobre la restitución de los Artículos 7.3.6 y 7.3.7.
Sección 1: Cumplimiento en General - Artículos 6.1.1 al 6.1.17
Sección 2: Excesiva onerosidad (Hardship) - Artículos 6.2.1 al 6.2.3
Una parte debe cumplir sus obligaciones en el momento que es fijado el contrato.
El deudor debe cumplir sus obligaciones en un solo momento.
El acreedor puede rechazar una oferta de un cumplimiento parcial efectuada al vencimiento de la obligación o al cumplimiento anticipado.
Las partes deben realizar simultáneamente la secuencia en el cumplimiento.
A falta de lugar de cumplimiento, una parte debe cumplir en establecimiento del acreedor, o en el propio, y soportar cualquier gasto por cambio de lugar, mismo que puede ser con cheque o transferencia, y con moneda del mismo lugar si no está expresada.
Cada parte debe soportar los gastos del cumplimiento de sus obligaciones
Si no hay criterios de pago, el pago se imputa a todas las obligaciones proporcionalmente
Una parte deberá solicitar la autorización publica si una ley afecta validez del contrato.
La denegación de una autorización que afecta la validez del contrato comporta su nulidad
Obligatoriedad del contrato si el cumplimiento de un contrato es más oneroso
Hay “excesiva onerosidad” (hardship) cuando el equilibrio del contrato es alterado, el costo de la prestación a cargo de una de las partes se ha incrementado o disminuido.
En caso de hardship, la parte en desventaja puede reclamar la renegociación del contrato
Sección 1: Incumplimiento en general - Artículos 7.1.1 al 7.1.7.
Sección 2: Derecho a reclamar el cumplimiento- Artículos 7.2.1 al 7.2.5.
Sección 3: Resolución - Artículos 7.3.1 al 7.3.7
Sección 4: Resarcimiento - Artículos 7.4.1 al 7.4.13
El incumplimiento es la falta de ejecución por una parte de sus obligaciones
Una parte no podrá ampararse en el incumplimiento de la otra parte
Cada parte puede suspender el cumplimiento de prestación hasta que la otra lo ofrezca
Una parte puede subsanar a su cargo un incumplimiento siempre que esta notifique
Por incumplimiento, la parte perjudicada podrá conceder un período suplementario para que cumpla y podrá suspender el cumplimiento de sus obligaciones correlativas
Existirán cláusulas de exoneración o de Fuerza mayor tras un incumplimiento
Si una parte debe pagar dinero y no lo hace, la otra parte puede reclamar el pago
Al incumplimiento de obligaciones no dinerarias, la otra parte puede reclamar la prestación de dicha obligación
El derecho al cumplimiento incluye el de reclamar la reparación, el reemplazo u otra subsanación de la prestación defectuosa, también se puede ordenar el pago de una pena
Si la parte perjudicada no ha obtenido la prestación dentro del plazo fijado o, en su defecto, dentro de un plazo razonable, podrá recurrir a cualquier otro remedio.
Una parte puede resolver el contrato si la falta es de incumplimiento esencial
Tras incumplimiento anticipado, la otra parte puede resolver el contrato y reclamar garantía
La resolución del contrato releva la obligación de efectuar y recibir prestaciones futuras.
Al resolver un contrato instantáneo cada parte puede reclamar la restitución de lo entregado en ese momento. En contrato de larga duración será posterior a la resolución.
Cualquier incumplimiento otorga a la parte perjudicada derecho al resarcimiento
Artículos 8.1.1 al 8.1.5.
Cuando dos partes se deben recíprocamente deudas de dinero u otras prestaciones de igual naturaleza, cualquiera de ellas puede compensar su obligación con la de su acreedor
El derecho a compensar puede ejercitarse cuando monedas sean convertibles.
El derecho a compensar se ejerce por notificación a la otra parte.
La notificación debe especificar las obligaciones a las que se refiere.
Si la notificación no especifica la obligación con la que es ejercitada la compensación, la otra parte puede declarar a la otra parte la obligación a la que se refiere la compensación.
La compensación extingue las obligaciones y surge efectos desde la notificación
Sección 1: Cesión de créditos - Artículos 9.1.1 al 9.1.15
Sección 2: Transferencia de obligaciones - Artículos 9.2.1 al 9.2.8
Sección 3: Transferencia de obligaciones - Artículos 9.3.1 al 9.3.7
Es la transferencia mediante un acuerdo de una persona a otra de un derecho al pago de una suma de dinero u otra prestación a cargo de un tercero incluyendo una garantía.
Esta Sección no se aplica a las transferencias sometidas a las reglas especiales, y sólo puede ser cedido si la cesión no hace sustancialmente más onerosa la prestación
Un crédito puede ser cedido parcialmente o varios créditos sin ser individuales
Un crédito es cedido por el mero convenio entre el cedente y el cesionario.
Hay cláusulas prohibiendo la cesión, mismas que deberán ser notificadas
Tras cesiones sucesivas el deudor se libera pagando según al orden de notificaciones
El deudor puede solicitar una prueba adecuada de que la cesión ha tenido lugar, y puede oponer al cesionario todas las excepciones
El cesionario recibe derechos relativos al crédito cedido.
El cedente garantiza al cesionario que el crédito sea un derecho futuro, entre otras
Una obligación de pagar dinero o prestación ser transfiere de una persona a otra
Artículos 10.1 al 10.11
El ejercicio de los derechos regulados está limitado por la expiración de un período de prescripción, que es de tres años, y pueden modificar dichos períodos
Cuando el deudor reconoce el derecho del acreedor antes del vencimiento del período ordinario de prescripción, comienza a correr un nuevo período ordinario
El curso del período de prescripción se suspende por procedimiento judicial
El curso del período de prescripción se suspende cuando el acreedor realiza un acto que es reconocido por el derecho del tribunal arbitral como ejercicio del derecho.
Medios alternativos para la resolución de controversias: Artículos 10.5 y 10.6.
Suspensión del período de prescripción en caso de fuerza mayor, muerte o incapacidad
El vencimiento del período de prescripción no extingue el derecho
El acreedor puede ejercitar el derecho de compensación, sin derecho a la restitución.
CAP. 11 - PLURALIDAD DE DEUDORES Y DE ACREEDORES
Sección 1: Pluralidad de deudores- Artículos 11.1.1 al 11.1.13
Sección 2: Pluralidad de acreedores - Artículos 11.2.1 al 11.2.3
Las obligaciones son solidarias si cada deudor responde por la totalidad y son separadas si cada deudor solo responde por su parte.
Se presume la solidaridad cuando varios deudores se obligan frente a un acreedor por la misma obligación
Cuando los deudores se obliga solidariamente, el acreedor podrá reclamar el cumplimiento hasta obtener el cumplimiento total
El deudor solidario contra quien el acreedor ejercite una acción puede oponer todas las excepciones y los derechos de compensación que le sean personales
Si un deudor solidario cumple la compensación o si el acreedor ejercita la compensación frente a un deudor solidario, los demás codeudores quedan liberados frente al acreedor
La remisión de la deuda respecto de un deudor solidario, o la transacción con un deudor solidario, libera a los demás deudores.
La expiración del período de prescripción de los derechos del acreedor no afecta las obligaciones ni acciones del deudor.