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COMPRAVENTA DE EMPRESA (M&A), Sujeta a condicion y promesa tienen una…

- - - - CV sujeta a condición suspensiva: se debe cumplir la condicion para que hacerse dueño.
      - Promesa de CV: se promete que se hará el contrato.
      - CV pura y simple: se compra y se hace dueño de la cosa instantáneamente.
  - - - Es más complicado comprar activos que acciones, ya que son muchos más documentos y papeleo.
      - Acciones o derechos sociales y activos.
    - - Parte más compleja del contrato y la que genera más problemas.
      - Debe ser determinado o determinable.
        
        Determinable: donde surgen los problemas con el precio.
        
        Determinado: clara y se paga de inmediato.
    - - Si hay más de uno, lo ideal es que funcionen como bloque.
      - Comprador y vendedor
  - - - Variaciones entre la fecha de los estados financieros hasta la fecha firme
        
        Closing Accounts
        
        Se ajusta con posterioridad al cierre, luego que el comprador se hizo dueño de la compañía. Se ajusta el precio en base a la situación real de la compaña al cierre.
        
        ¿Qué ajustes? Desde la manera como se determinó el precio
        
        Precio provisional: esta fijo en el contrato, pero podria ser ajustado. Se calcula en base a los estados financieros anteriores al cierre y en base a proyecciones al igual que el sistema anterior.
        
        Locked Box:
        
        Ventajas
        
        Más rápido; hay un ahorro en el proceso de ajuste.
        
        Hay una certeza respecto al precio, pues ya está fijado (no se ajusta).
        
        Procedimiento
        
        Prohibicion de salida de dinero desde la fecha de los estados financieros (leakage).
        
        Precio fijo: se usa como referencia los estados financieros de la compañía a una fecha anterior al cierre
        
        Excepciones o “salidas permitidas” en el curso ordinario de los negocios (permitted leakage).
        
        Desventajas
        
        No se sabe quién asume el riesgo de lo que pasó en el tiempo desde que se tomó el estado financiero y el cierre de la compra.
  - - - Casos en que se debe notificar (no siempre) ART. 47 DL 211
        
        Asociacion de otra parte
        
        Control de otra parte
        
        Influencia decisiva de otra parte
        
        Fusion
      - Requisitos para notificar
        
        Que las ventas anuales en Chile de cada parte (por separado) sean iguales o superiores a UF 450.000 (aprox US $18 millones).
        
        Que la suma de las ventas anuales en Chile de ambas partes sea igual o superior a UF 2.500.000 (aprox US $100 millones).
        
        Son copulativos
  - - - Capacidad del vendedor.
      - Propiedad de las acciones.
      - Vigencia de la sociedad, tiene sus poderes al día, etc.
      - Activos y si la sociedad es dueña de ellos
      - Pasivos y si la sociedad tiene deudas.
      - Permisos al dia.
      - Posibles juicios.
      - Temas laborales, tributarios o ambientales
      - Compliance.
      - Cumplimiento de leyes.
    - - Anti-sandbagging (beneficia al vendedor): el comprador no puede demandar de nada de lo que tuvo conocimiento.
      - Pro-sandbagging (beneficia al comprador): en el contrato se regula expresamente todas las causales que eximen al vendedor. Derecho de indemnización del comprador no se ve limitado por el conocimiento que pueda tener o por aquel que pueda haber obtenido en el marco de la auditoría legal.
  - - - Por falsedad o inexactitud de las R&W.
      - Por perjuicios segun lo que diga el contrato
      - Por incumplimiento de las obligaciones del contrato
    - - Limites
        
        Monto máximo (Cap): se establece monto máximo indemnizatorio. Entre el 10% al 20% del precio a menos que ocurran ciertos factores (Ej: frade, dolo, temas laborales o tributarios donde es ilimitado).
        
        Basket / deducible. Se espera hasta acumular un cierto porcentaje y de ahí se indemniza.
        
        Limite en el plazo: es más que la prescripción. Se ponen excepciones por fraude, mala fe o dolo.
        
        De minimis: se requiere un mínimo para la indemnización. No se suman para llenar el basket.
      - Depende de lo que diga el contrato